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商法・会社法質問スレ■03

1 :無責任な名無しさん:2007/07/05(木) 10:17:54 ID:pB9zvvml
いわゆる商事事件に関する質問スレです

過去スレ
商法何でも質問スレッド
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111492361/
商法・会社法質問スレ■02
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1141215060/


2 :無責任な名無しさん:2007/07/07(土) 22:51:00 ID:DyePnHGB
間接損害において、会社法429条1項の「第三者」に
株主が含まれるか否かについて、というレポート課題が出ました。
バカな僕に教えてください。

3 :無責任な名無しさん:2007/07/11(水) 15:08:19 ID:X5O3ghVp
特例有限会社の総会召集通知について
@有限会社時代には、代表一名を含む取締役3名が存在し、当然取締役会が開催され議事録が作成されていました。
A この会社の決算終了日時は4月30日です。

■質問です。
(1). この会社が平成18年6月決算承認を求めるに株主総会招集をかけるには、何日前に書面を発送しなければならないでしょうか?
(2). この会社が平成19年6月決算承認を求めるに株主総会招集をかけるには、何日前に書面を発送しなければならないでしょうか?
(3). この会社が、取締役会を解散するにはどのような手続きが必要でしょうか?
(4). 上記の通り、取締役が存在しても、取締役会が存在しないとすることは可能でしょうか?

よろしくおねがいいたします。

4 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 13:00:37 ID:FjbDkK8g
(1).1W
(2). 1W
(3)(4). 旧有限会社にはもともと取締役会というものはない。
特例有限会社になっても取締役会を設置することはできない。

5 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 13:59:55 ID:N1BtRljf
3>4
恐れ入りますが、
(3)(4). 旧有限会社にはもともと取締役会というものはない。 特例有限会社になっても取締役会を設置することはできない
について、参照条例を教えて下さい。
宜しくお願いたします。


6 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 14:35:24 ID:FjbDkK8g
前者は有限会社法に「取締役会を置く」という規定がないから
後者は整備法17条1項

7 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 15:24:57 ID:N1BtRljf
3>6
> 前者は有限会社法に「取締役会を置く」という規定がないから
済みませんが現実の問題として相談させていただいておりますので、宜しくお願いいたします。

有限会社法に「取締役会を置いてはいけない」という規定が有りますでしょうか?
これは定款の設定でどうにでもなる事ではないのでしょうか?

8 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 15:27:24 ID:0DJvI5Lt
>>7
そのとおり。そんな規定は存在しない

9 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 15:32:15 ID:kVwdJufn
適当な事言うなや。
定款で取締役会を置くのは自由に決まってる。

10 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 15:35:11 ID:4u1Ekh6Z
>>7
>取締役会を置いてはいけない

別に特例有限会社に取締役会を置く事が禁止されているのではなく、意志決定の機関として認められないという事だな。
「取締役会」という名称の会議を開いたり解散するのは可能だが、その決議は法的に保護されないし、決議内容も法的な根拠とならない。


11 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 15:48:56 ID:N1BtRljf
3>8
有難う御座います。

3>皆様
改めて宜しくお願いいたします。

12 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 17:12:36 ID:kVwdJufn
おまえも適当な事言うなや。このゴキブリ野郎。
定款で取締役会を置けば当然に意思決定機関になるに決まってる。
代表取締役は法的に取締役会決議に拘束される。

>>11
今は馬鹿ばっかりみたいだから時期を改めた方がいいぞ。
来週で良ければ俺が答えてやる。

13 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 22:10:14 ID:N1BtRljf
3>12
是非よろしくおねがいいたします。
なぜ取締役会を設置している会社の総会召集は2週間前なのかもご教示いただければ幸いです。

14 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 22:46:15 ID:N1BtRljf
特例有限会社の「決算書」ですが
ア).決算期日終了2ヵ月以内の株主総会の招集をせず、
イ). 税務署に決算書を提出して、
(其の事実を隠したまま・・・)
ウ). 次の事業年度に入って、既に提出してしまっている決算書に承認が必要と定例株主総会の招集を掛けてきました。

15 :無責任な名無しさん:2007/07/12(木) 23:01:08 ID:N1BtRljf
14です。続き
この会社が違反した法令条例はどのような物で
どのような罰則規定に抵触しますでしょうか?
このような議題の総会召集は有効でしょうか?

3>12

16 :無責任な名無しさん:2007/07/14(土) 17:15:06 ID:LB9ZpPhy
監査役の資格について
335条2項で、当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることはできないとありますが、監査役を務める会社では兼任できるということでしょうか?
ご教示お願い致します

17 :無責任な名無しさん:2007/07/15(日) 15:57:52 ID:ozu3akxQ
執行役と会計参与について見てみれ。

18 :無責任な名無しさん:2007/07/16(月) 02:50:42 ID:XnrvskgZ
>>18
ご回答ありがとうございます。
兼任はできないようですね。では、なぜわざわざ「当該子会社」と限定してるのでしょうか?
また、会計参与の資格について、親会社の監査役とは兼任できないとはありません。これも監査役の資格との矛盾、というか漏れではないでしょうか?

19 :無責任な名無しさん:2007/07/17(火) 14:08:55 ID:xHaqsSKt
商標登録について

会社のロゴを商標登録しようと思うのですが、その際に商標出願(区分)は
事業に関わる分類全てを申請した方が良いのでしょうか?
それとも出願費用を抑える為に、主な事業分類ひとつのみで出願するのは
駄目なのでしょうか?ご教授宜しくお願い致します。

20 :無責任な名無しさん:2007/07/17(火) 19:50:14 ID:+qnKHgzr
商法のテスト問題で、「自分の鉱山から材料を採掘して、焼き物などを作って
販売するのは商行為か否か」
という問題がでました。

僕は、商法4条と501条と502条を使って商行為であることを説明したつもりですが
これは商行為といえますか?

ご教授宜しくお願い致します。

21 :無責任な名無しさん:2007/07/17(火) 19:57:05 ID:P4YijEpr
>>19
>商標登録をしたい

弁理士へ相談するといい。
以上。

>>20
>保有する鉱山より材料を採掘し、焼き物を製造して販売

商法第4条2項に、「店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者又は鉱業を営む者は、商行為を行うことを業としない者であっても、これを商人とみなす」とあるから、当然に商行為となる。
というか、販売している時点で商行為だろう。

22 :無責任な名無しさん:2007/07/18(水) 00:30:29 ID:3c5fBApD
>>20
商行為か否かは,501−503条によって決まるが,501・502条の各号には該当しない。
焼き物の販売を業として行うか,材料の採掘が鉱業にあたれば,その行為者は商人とみなされる(商法5条2項)。
この場合,>>20の行為が営業のために行われれば商行為となる(商法503条1項)。
なお,この場合には,営業のためにするものと推定される(同条2項)。
したがって,原則として商行為には当たらないが,
焼き物の販売を業として行うか材料の採掘が鉱業にあたれば商行為と推定され,
営業のためにするものでなければ,原則どおり商行為とならない。

23 :無責任な名無しさん:2007/07/18(水) 00:33:28 ID:3c5fBApD
>>20-21
追記すると,商人の行為や物の販売行為が当然に商行為となるわけではないことに注意が必要。


24 :無責任な名無しさん:2007/07/18(水) 07:11:42 ID:BC8skioS
>>21-23
ありがとうございます。参考になりました。
利益を得る意思がないと商行為がないとならないし、採掘は鉱業にあたらないと
いけないですね・・・


25 :無責任な名無しさん:2007/07/22(日) 21:58:06 ID:Ncz0WPYz
子会社 実質的同一性 法理

26 :無責任な名無しさん:2007/07/22(日) 22:05:05 ID:Ncz0WPYz
 会社を辞め、在籍していた子会社を相手に労働審判で争っています。
請求は未払い残業代に関するもので、これ自体は審判でも具体的なあっせん案が
出てきて、通常裁判に移行してもほぼ負けはなさそうなのですが……
意地になった会社側が、自分が訴えた子会社の資産を隠し、整理してでも
払わないようにしようと企んでいるようなのです。この場合、実質的同一性を
主張して、親会社に請求を行うことは可能でしょうか?
労働法スレでは専門外だったようなので、こちらに書き込んでみました。

・ちなみに、在職当時の親会社と子会社の住所、代表者は同一だった。
・先に存在した子会社(有限)からのちに親会社(株式)が発生した。
・業務については親会社、子会社の人間が一緒に同一事業時用で行っていた。
・子会社がこちらの訴訟前後に株式化し、代表者を変更した。
・自分が在籍していたのは子会社だが、上司は親会社だった。
・審判に出席している相手側は親会社の人間と弁護士。
・子会社に所属している社員は3人(自分の退職後は2人)、親には50人。




27 :25-26:2007/07/22(日) 22:05:57 ID:Ncz0WPYz
すみません、途中で書き込みボタンを押してしまいました……orz

28 :無責任な名無しさん:2007/07/22(日) 22:26:42 ID:mSSOpLh7
3>12
一週間が経過しました。

29 :無責任な名無しさん:2007/07/23(月) 00:11:19 ID:V6a0VMk9
質問させてください。

全員出席総会と、会社法300条に基づく株主総会の違いってなんですか?

後者が、全員の出席は要件ではないというのはわかるのですが…。

30 :無責任な名無しさん:2007/07/23(月) 00:13:42 ID:ZNGgsW0L
>>29
300条は株主総会の招集手続に不備がある場合に
株主全員の同意を要件にその瑕疵を治癒することを定めた規定

31 :29:2007/07/23(月) 01:03:10 ID:PEnxd9EG
>>30
すばやい回答ありがとうございます。

しかし、全員出席総会の場合も招集行為の瑕疵を治癒するものだと思うのです。

いかがですか。

32 :無責任な名無しさん:2007/07/23(月) 01:17:15 ID:ZNGgsW0L
>>31
「招集手続の省略は、@事前の同意で足りる、A書面投票・電子投票を定めた
会社には適用されない、B招集の決定(298条)を省略することはできない等の
点で、全員出席総会と異なる。」(『論点解説新・会社法』486頁)

だそうです

33 :29:2007/07/23(月) 02:03:45 ID:H7FNh4M6
>>32

明日、学校にいってそちらの本も参照してみます。
ありがとうございました。

34 :無責任な名無しさん:2007/07/26(木) 15:14:30 ID:wlrAP3vk
商法のテストで会社法の総論〜株式会社(単元株制度まで)が範囲になってます
どこを勉強するべきか、、重要なところ教えて下さい…

35 :無責任な名無しさん:2007/07/26(木) 16:04:55 ID:bwN0H4S9
>>34
授業で先生が力を入れてしゃべっていたところ

36 :無責任な名無しさん:2007/07/26(木) 16:21:26 ID:lKOztAzo
>>34
>会社法の総論

習った範囲で赤線が引いてある所は全部出ると考えていた方がいいな。
重要そうな部分をかいつまんでリストアップしておくと、

1、308条あたりの単元株と議決権の部分
2、発行可能株式数と現実に発行しなければならない株式の割合
3、395条あたりの株主総会の役割
4、309条あたりの株主総会の3種類の決議方法
5、830条あたりの瑕疵ある総会の決議・決議取消の訴え(最高裁51年12月24日)
6、取締役の役割と競業避止義務(最高裁56年3月26日)
7、表見代理取締役と第三者の過失(最高裁判例52年10月14日)

これくらい押さえておけば大丈夫だろう。


37 :無責任な名無しさん:2007/07/26(木) 19:40:47 ID:X8K90Ly4
>>36
機関はテスト範囲じゃねーだろw

38 :ssm:2007/07/27(金) 14:02:58 ID:f5SOj++Q
質問です。会社を経営していますが、従業員(昨年末に退社)が、元従業員と手を組んで、元従業員が設立した会社に当社の商品を輸入させ商売をしていました。商売の中身はうちの全くのコピーです。
その商品は当社と専売契約をしていますが、海外生産者であり、従業員がその国の責任者でもあることから重複契約をさせていたようです。ただ、契約書の内容も価格のみ当社の一割ましで、あとは規格その他、まるまるコピーです。
従業員は当社との雇用契約中から重複して、その会社の役員になっていました。この3月には当社の営業トップを勧誘し、成功しています。
今回、従業員が勤務していた海外の事務所を押さえ、証拠書類は回収しました。民事・刑事で起訴は可能でしょうか


39 :無責任な名無しさん:2007/07/27(金) 15:03:42 ID:bkAe5CBi
>>38
速やかに弁護士の法律相談に行った方がいいですね


40 :無責任な名無しさん:2007/07/27(金) 15:28:25 ID:Y4IT3NfL
>>38
>元社員がコピー商品を販売

コピー商品の製造販売と、就業規則で禁止しているのであれば多重就業の問題があるな。
いずれにしても、コピー商品の差し止めと損害賠償を求められる。


41 :ssm:2007/07/27(金) 15:39:12 ID:f5SOj++Q
商品は青果なので、本物・偽物・・というのはないのです。当社が専売契約をしているのを知っていて、同じ企画書を使い契約することがどうかと。
また、契約に向け話し合い・技術協力を進めている途中で、その海外責任者が「ここは別の商社と契約した」等々理由をつけ、契約を結べなかった産地とその後、契約した・・とかもありました。

42 :無責任な名無しさん:2007/07/27(金) 15:53:40 ID:bkAe5CBi
>>41
営業秘密を奪ってそれを利用したのならば不正競争防止法で賠償請求が可能だけど
青果の取引先それ自体が営業秘密を奪われたというのは難しいだろうね
従業員に対して損害賠償請求は可能だろうけれどもこちらの損害を立証するのは難しい
とにかく早急に弁護士のところへどうぞ

43 :ssm:2007/07/27(金) 15:54:35 ID:f5SOj++Q
ありがとうございます

44 :無責任な名無しさん:2007/07/27(金) 16:51:48 ID:HRjEnbj9
>>41
>専売契約

それなら、専売契約をしているのは相談者の会社とその青果の製造元であって、元従業員は関係ないんだが。
青果の製造元に債務不履行による損害賠償を求められる。

45 :無責任な名無しさん:2007/07/30(月) 22:24:48 ID:hmoGylsW
ご教授お願いします。

設立時 変体設立事項の一部(28条)である
現物出資・財産引受についてお伺いします。

発起人のみに認められるのは、現物出資と理解しておりましたが
他の文献に「財産引受は発起人のみ」と記載されておりました。

発起人に限られている行為は、現物出資・財産引受のどちらでしょうか?


46 :無責任な名無しさん:2007/07/31(火) 19:11:08 ID:FOLviVbo
>>45
私も発起人に限られている行為は現物出資の方だと思ってましたが、
>他の文献に「財産引受は発起人のみ」と記載
何の本か教えていただければと思います。

47 :無責任な名無しさん:2007/07/31(火) 22:34:49 ID:T7arev3g
会社で売り上げを他の付きに回すことをしています。
例えば今月は、りんごの売り上げが少ないから先月から持ってこよう。
光月は多いから来月に回そう。
とかやっています。

一度返品されたことにして再度売り上げを作ったりしています。
というかそうしてくれと頼まれます。
(システムのDB編集)

これは違法なことなのでしょうか?
もちろん返品したと言っても取引先はそんなこと知りません。


48 :無責任な名無しさん:2007/08/02(木) 21:47:34 ID:QjZLk/3/
>>47
会計板に聞いて

49 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 09:52:59 ID:xhyA/pk/
スレ違いだったら申し訳ありません。

何年か前に倒産しているはずの会社の商業登記が残っていました。
履歴事項全部証明書をとって確認したところ、以下のようになっていました。
 ・役員は全て任期切れ(役員任期を10年に延長していたとしても昨年で任期切れ)
 ・「株券を発行する旨の定め」「取締役会設置会社に関する事項」
  「監査役設置会社に関する事項」については、
  "平成17年法律第87号第136条の規定により平成18年5月1日に登記"
  との記載有り

ここからが質問です。
1)この会社の登記は、抹消される事由を有しているでしょうか。
2)有している場合、第三者が要求して閉鎖(抹消?)させることは可能でしょうか。
 役員には一部は連絡が取れますが、取れない者も居ます。
 第三者では無理な場合、どういった手続きを踏めば閉鎖(抹消)させられるでしょう。
 

弁護士に相談に行けばよいのでしょうが、
その前に何らかの予備知識を得ておきたく、
皆様のお知恵をお貸し頂ければと願っております。

50 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 10:22:19 ID:o+uCwt5j
>>49
>何年か前に倒産した会社の登記が残っている

その同じ商号を使用したいとか、あるいは当事者でもない限り商業登記については変えられないな。
以上。

51 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 11:39:10 ID:xhyA/pk/
>>50
なるほど、同じ商号を使用したい場合は変えられるのですね。
ありがとうございます。


52 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 11:55:11 ID:XQI/8sGx
その人この板で有名な嘘つきだから信じちゃダメだ。

53 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 11:59:17 ID:xhyA/pk/
>>52
えええ、そうなんですか?

54 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 12:17:08 ID:mK7zqK05
>>49
会社法472条、824条1項、833条を
参照してください。

55 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 14:33:10 ID:ZjfDLHaO
>>54
>会社法472条、824条

12年以上休眠の場合には法務大臣が官報を使って解散の告知をできるか、あるいは利害関係者が824条に掲げる要件を満たした時に裁判所に解散を申し立てられるというだけの話で、第三者が登記を変える事はできない。
商業登記法を良く読めと。
以上。

56 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 14:37:15 ID:ZjfDLHaO
もっとも、相談者が国会議員で次期内閣の法務大臣に任命される見込みがあるというのであれば、話は別なんだが。
その場合には、速やかに解散の告知をし、2ヶ月後に登記所において自動的に抹消される。

57 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 15:07:17 ID:mK7zqK05
荒らしにはアンカーを付けないが、
質問の意味というか日本語が理解できないらしいな。
そもそも同じ商号を使用したい場合は変更登記できるとか言ってる
基地外に言われたくないな。
以上。

58 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 15:31:58 ID:ZjfDLHaO
>>57
>同じ商号を使用したい場合は変更登記できる

だから、自分が書いたレスと商業登記法を読めと。
以上。

59 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 17:05:59 ID:XQI/8sGx
とまあ偉そうに相変わらず嘘八百ほざいてますが、新会社法では同一商号の会社でも
設立登記できるのでわざわざ他人の会社の変更登記をする必要はないのですよ。

60 :無責任な名無しさん:2007/08/03(金) 18:54:45 ID:xhyA/pk/
皆さん、ありがとうございます。

教えていただいた会社法472条、824条1項、833条を読んでみました。
どうやら472条が当てはまりそうです。
皆さんの討論も非常に勉強になりました。
現在は>>59さんの仰るようになっているようですね。
それも含めて色々と検討してみます。
(まったく他人の、無関係な会社かというと、そうでもないので難しいところです)
本当にありがとうございました。


61 :無責任な名無しさん:2007/08/08(水) 15:36:15 ID:5vv3rUl7
Aさんが苗木を購入して、それを自宅の庭で栽培して育てた後、庭先で
販売した場合、Aさんは商人になりますか? 店舗を設けて販売した
場合には、もちろん商人になると思うのですが、店舗がない場合には
商人にはならないんでしょうかねぇ・・・

62 :無責任な名無しさん:2007/08/08(水) 19:42:44 ID:GOkNNB7K
ある工場に業務を委託していますが、工賃の値上げを15パーセント
要求されました 今までが安すぎたということなのですが
値上げ幅が大きすぎてやっていけません いやなら他でどうぞ
と言うのですが、そちらしか委託できる工場がありません
こういう場合は法的に何か手段はないのでしょうか?


63 :無責任な名無しさん:2007/08/08(水) 20:45:35 ID:9d15pxUx
>>61
ならないだろうね

>>62
ない。

64 :無責任な名無しさん:2007/08/09(木) 19:27:22 ID:K5BRuP1i
>>62
委託契約の内容はどうなってるの?
>>63みたいに断言するのは早計だと思うが。

65 :62:2007/08/09(木) 22:44:40 ID:ZEf9WnQh
>>64
契約書などはないです 元は父の友人の工場に委託
していたのですが、閉鎖になったので今のところを
紹介していただきました 仕事はおしぼりです
一本3円で作って頂いてましたが4円に値上げされました
値上げ理由は元々が安すぎた 本来はこのぐらいで
やりたかったが、父の友人にこの価格でお願いされたとのこと
この値段が相場であれば仕方ないし、値上げにも応じるつもりですが
あまりに一方的でこちらの要求、質問には応じません
うちの立場を知っていての高圧的な態度に、どちらかというと
憤慨しています 他で頼めればいいのですが、組合で結束
してるので、断られます 競争原理が働いてないと思えるのですが

66 :無責任な名無しさん:2007/08/09(木) 23:13:06 ID:c/TBfmql
やってもうた。
内職商法について、質問させてください。
電話がかかってきて「在宅ワーク」の口約束をしてしまいました。
初期費用が50万もかかるらしい。一体どうなってるんでしょうか・・・
確か、電話での口約束は契約として成立するんですよね。
明日書類が届くのですが、その前にクーリングオフ出来ますか?
本当、お金と時間に困ってたがため、あんな口車に乗ってしまった自分が情けない・・・
ああああ・・・・

67 :無責任な名無しさん:2007/08/09(木) 23:14:45 ID:m4N6n9Ye
>>66
クーリングオフ期間は契約書面が届いてから起算されます

68 :無責任な名無しさん:2007/08/09(木) 23:33:05 ID:c/TBfmql
>>67
マジかよおおおおおお!!
しかも今調べたらクーリングオフて結構めんどくさいですね><;
うへぇ・・・最悪・・・
おれってどんだけダサいんだよ!もう嫌になる

69 :無責任な名無しさん:2007/08/10(金) 00:12:47 ID:rR1GGQ+C
以下の場合の契約について質問です。

業者Aが所有の事業所で、客Zにサービス事業を行っている。


業者Bが間借りする形で、客Zに別のサービス(Aのサービスの付加価値となる=ウリになる)を提供するが、報酬はZからBに直接払われる。


BからAに場所代やマージンなど、一切の金銭の支払いはない。



この場合、BがAと契約書を交わす際には業務委託にはなりませんよね?

ただ場所を無料で貸す片務契約なのか、Aが貸すかわりにBが付加サービスを提供する双務契約なのか判りません。

教えてください。

70 :無責任な名無しさん:2007/08/10(金) 01:12:41 ID:PpzgL39o
>>68ですが、
契約解除できますよね。
電話勧誘だし・・・。
特に商品とか買ったわけじゃなくて、
「管理費などの経費として2万円×24ヶ月で48万円かかる」
といわれ、最終的にOKしてしまったのですが・・・
クーリングオフの書類に、商品名、どう書けばいいんだろ・・・
クソ!明日契約書類が届いちまう!

71 :無責任な名無しさん:2007/08/10(金) 02:05:57 ID:9YQjZ9s1
気が変わったから断る!でいいじゃん >>70

72 :無責任な名無しさん:2007/08/10(金) 09:42:46 ID:DSgsT/y5
>>63

え? Aさんは商人にはならないんですか?
でも、Aさんは苗木を購入して育てて販売
するということは、言い換えれば、原材料を
仕入れて、それを加工して販売しているのと
同じなのでは??

73 :無責任な名無しさん:2007/08/10(金) 11:12:05 ID:kg+5os7j
>>59
>同一商号は

あれほど自分のレスと商業登記法を読めと言ったのに読まなかった訳だな。
自分も言葉が足りなかったのかもしれないが。
商業登記法33条の2項にあるように、その場所で同一商号を使用したいのであれば、第三者であっても抹消の申請をする事ができるんだが。

>>72
>植木を購入して育て、自宅で販売

その販売している自宅が店舗であると考えられる。
というか、植木を購入して育てて販売している時点で商人だろう。

74 :72:2007/08/10(金) 18:34:00 ID:DSgsT/y5
>>73

「店舗」の要件とは何なんでしょうね。商法関連の書物を見ても、
そこのところは具体的に書かれていなかったのですが・・・。
店舗を持って販売していれば、「商人」と言えるのでしょうが、
その店舗の要件が何なのかがハッキリしないと・・・・。

75 :無責任な名無しさん:2007/08/10(金) 23:54:50 ID:Jdy3NODF
霊媒師って自称で行って、霊感商法とかみたいな罪ではないんでしょうか?
心霊治療を有料でおこなっている人なのですが登記などせず開業している様子で
管理人のブログのコメント欄を読む限り、霊媒ではなく 統合失調症の妄想にも思えるんですが。
そのうえ、ブログ内で納税しない宣言をしているのも問題だと思うのですが。
http://blog.livedoor.jp/saiko384140/?blog_id=2280017

76 :72:2007/08/12(日) 16:51:00 ID:sQLmhJtN
苗木問題の続きです。

Aさんは、苗木を買ってきて、自宅の庭で育てて、それを販売している
わけですが、この行為は商法502条の「2.他人のためにする製造又は
加工に関する行為」というのに当たるのでしょうか?

商法の本を見てみると、この条文は「他人から材料をもらい、あるいは
他人の資金で材料を買い入れて加工や製造を行う契約をいう」と書かれ
ていて、Aさんは他人から材料をもらったわけでもないし、他人の資金
で材料を購入したわけでもないので、これには当たらないのかな・・・・。

もし502条に当てはまるのなら、Aさんは間違いなく商行為を行っている
わけであり、また商行為を行っている以上、Aさんは商人ということに
なると思うのですが・・・・。

77 :無責任な名無しさん:2007/08/13(月) 01:27:53 ID:1rmSUXI6
>>76
Aさんは自分のために育てているんだからそれにはあたらないよ

78 :76:2007/08/13(月) 07:55:52 ID:XlGiTthv
>>76

>Aさんは自分のために育てているんだからそれにはあたらないよ

販売目的で育てていた場合でも、「自分のために育てていた」という
解釈になるのでしょうか? 

79 :無責任な名無しさん:2007/08/13(月) 12:27:29 ID:1rmSUXI6
>>78
そう。

80 :72:2007/08/13(月) 13:21:05 ID:pyBtZSQ5
>>79

すると、結論として、この問題の場合には、
Aさんが苗木を購入して、それを自宅の庭で
育てた上で、庭先で販売した場合、Aさんは
「商人」とは言えないということでよろしいで
しょうか?


81 :無責任な名無しさん:2007/08/13(月) 15:22:43 ID:fFhMCOcc
すいません質問です。
クーリングオフの書面を葉書を送ったのですが、
やはり内容証明郵便で追伸を送付したほうが良いでしょうか?

82 :無責任な名無しさん:2007/08/13(月) 16:00:28 ID:qyXNfjU6
>>81
相手と物によります。
まともな業者なら葉書でも十分だけど
ちょっとでも悪徳業者ぽかったり何十万円もするものだったら
念のために内容証明のほうがいい。

83 :無責任な名無しさん:2007/08/13(月) 18:36:39 ID:fFhMCOcc
>>82
わざわざすいません。
額が50万円未満と大金なので、
念のため、内容証明郵便を送ろうと思います。
ありがとうございます。

84 :資格版からきました。:2007/08/14(火) 23:55:29 ID:gJOFZ5eA
司法試験版にも質問したのですが・・・
ある種類の株主だけを対象に株主割当ってできるのでしょうか?

85 :無責任な名無しさん:2007/08/15(水) 10:44:52 ID:Z8oLbLYW
てか同種の株主に持株比率で割り当てるのが株主割当てじゃ?

86 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 14:58:12 ID:Krfjlb/s
親の貸金の代理人で取り立てに着手しました。

相手の借用証書上の名義は○○株式会社になってます。
320万、遅延丸2年です。

この場合、年利6%上乗せして請求していいんですよね?

87 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 15:01:05 ID:TTBNMrY5
>>86
消滅時効は大丈夫?
商事債務なら2年で時効だよ。

88 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 15:04:21 ID:Krfjlb/s
>>87
証書上の貸主は個人名です。(親の名前)
なので、時効は5年ではないですか?

89 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 17:53:19 ID:kfR4hDnS
>>81-83で相談させてもらったものです。
内容証明郵便にて契約解除通知を相手側の会社に送付しまして、
先日付けで届いてるようなのですが、
こういう場合は普通、会社側からは何の音沙汰もないものなのでしょうか?
電話してみたら「まだ届いてません」的なこと言われた後、
「担当から折り返します」と言われ音沙汰なし・・・。
契約解除通知に使った紙がA4サイズのコピー紙を、
3分の1の大きさにカットしたものだったのですが、
この点にも問題があったのだろうか・・・・。
非常に不安です。
このまま音沙汰がない場合再度同じ窓口に電話をして、
対応によっては行政書士に書類通知の代行を依頼することも検討しています。
もしよかったらアドバイスを下さい。よろしくお願いします。

90 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 18:01:59 ID:DvpGOUQ4
>>89
>内容証明が会社に届いたかどうか分からない

通常、内容証明を送る時には配達証明付きで出すんだが。
内容証明がその紙で出せるかどうかは、郵便局で出す前に判断するから、ちゃんと送れているなら問題ない。

91 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 18:17:53 ID:kfR4hDnS
>>90
お手数かけます。安心します。
配達証明、つけてあります。
郵便局に確認を取った所、先日付けの午前10時に書類が届いているようです。
これ http://cgi.2chan.net/up2/src/f293245.jpg が原本で、

相手の会社の住所
会社名
代表社名

私は、
貴社との間で後記の契約を締結しましたが、
本書面を持って契約を解除します。
したがって一切の金銭を支払いません。

契約日 ○○
商品名 ○○
金額 ○○万

書類作成日
住所
名前

となっています。
また今これを書いてる途中に「担当者」から電話がありまして、
「先日"辞めたい"という趣旨のお電話を頂いた所で、
契約はもう解除になってるんで大丈夫ですよ。」といわれました。
ですが書面については「届いてないんじゃないですかね?」と。
とりあえず、上記の文面に問題なければ大丈夫という事ですね。
問題・・・ないですよね・・・(汗汗汗
でもかなり気持ち楽になりました。心配性で・・・。本当すいません。

92 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 18:26:17 ID:DvpGOUQ4
>>91
>売買契約の解除

それがクーリングオフなど法的に有効な解除かどうかは別として、解除の意思表示の証拠として使えるのは、一応確定日付のある内容証明となる。
相手方が電話でいいと言っているのならいいが、例えば訴訟や調停の場でまるっきり違う事を言い出すとも限らないからな。

93 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 18:48:42 ID:kfR4hDnS
>>92
商品である所のワークブック(?)なるものも送られて来ませんし、
信販会社との契約も進行していないので、
よくよく考えれば、おそらくこれで終わり・・・と見て良い気はします・・・。
唯一、書類が届いてないんじゃないか?といってる点のみ気になりますが。
どうもすいませんでした。とりあえずこの件はこれでケリつけて、一旦忘れてみます。
本当に有難うございます。

94 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 21:17:35 ID:wWJRxtCo
私は貸主なのですが、今まで個人名で契約していたのですが、法人名での契約に切り替えたいと思ってます。

その場合名義変更が必要になると思いますが、どのように手続きすればいいのでしょうか?

95 :無責任な名無しさん:2007/08/20(月) 23:54:20 ID:s7oERY+p
単に借主にお願いして新しい契約書にサインしてもらうだけと思うけど。

96 :無責任な名無しさん:2007/08/21(火) 01:14:25 ID:mB6SjsYI
民法ならそうだが、ここ商法会社法スレなんで登記とかその辺を聞きたいのかとエスパーしてみる。
もっと具体的に書いてくれないとわからんけどな

97 :貧乏社長:2007/08/22(水) 01:26:32 ID:i9DF46/j
とある会社から不動産を購入するのに手付金を支払いました。
手付金を支払った翌月にその会社の社長が亡くなりました。
その会社に問い合わせたところ、亡くなった代表取締役は
被保佐人であるとの回答がきました。
その会社の登記簿を確認しても亡くなった代表取締役は
登記されたままになっています。
この会社の主張は被保佐人で欠格事由に該当するので
手付金の返還はできないとのことです。
欠格事由に該当する代表取締役が行った行為は取り消したり
無効にしたりする事はできるのでしょうか?
何方かご教示ください。

98 :無責任な名無しさん:2007/08/22(水) 14:38:44 ID:J+O9gV1Z
>>97
まずは被保佐人であることの証明書を出してもらいましょう。
被保佐人であるのが本当のことなら、弁護士のところへ。

99 :無責任な名無しさん:2007/08/22(水) 14:39:59 ID:J+O9gV1Z
追記
被保佐人であることが本当であっても
代取が代取として行為をした以上契約は有効。

100 :無責任な名無しさん:2007/08/22(水) 19:13:51 ID:+vuvLvPc
http://society6.2ch.net/test/read.cgi/hikari/1131196228/l50

有線サウンドプラネット被害者の会

101 :無責任な名無しさん:2007/08/23(木) 13:44:26 ID:FrY5Ucfl
スカウト会社を立ち上げようと思うのですが
資格や申請は法的に必要無しですか?


102 :無責任な名無しさん:2007/08/23(木) 15:59:47 ID:ghKeZhf1
>>101
いわゆるヘッドハンティングのこと?
基本的には有料職業紹介に当たると思うけど。

103 :無責任な名無しさん:2007/08/24(金) 15:50:35 ID:R1XIEoxx
大学のレポートで商業登記の事例である学説、悪意擬制説、正当事由弾力化説
異次元説、例外説を詳しく(分かりやすく)説明しろってあるんですが、ネット
で調べたんですが説明が分かりにくて…どなたかわかりやすい説明お願いします。
あと、自分はどの説がいいと思うか、分かりやすい理由付だとうれしいです。

104 :無責任な名無しさん:2007/08/24(金) 16:41:05 ID:DKgO5zEC
宿題か(´・ω・`)

105 :無責任な名無しさん:2007/08/24(金) 16:47:58 ID:KcMxZkDH
>>103
ネットじゃなくて、図書館に行って本で調べなさい。

106 :無責任な名無しさん:2007/08/28(火) 15:23:35 ID:8jc/8ngx
臨時株主総会で取締役を追加して、代表で登記したいです。
登記税はいくらでしょうか?

107 :無責任な名無しさん:2007/08/28(火) 18:01:09 ID:/XbI6zd8
>>106
これはスレチ・・・?

108 :無責任な名無しさん:2007/08/28(火) 18:05:56 ID:jkImjdkP
>>106
資本金による。
1億円以下だったら1万円、それを越える場合は3万円。

それよりも、その会社の定款はどうなってるんだい?
しかも、現取締役の実印+印鑑証明書がいるぞ。

109 :106:2007/08/28(火) 18:12:48 ID:8jc/8ngx
サンクス。
代表になる人のハンコと印鑑証明が必要なんですよね?
他の取締役のはいりませんよね?
会社の代表印もいるかな?

110 :無責任な名無しさん:2007/08/28(火) 18:27:46 ID:jkImjdkP
>>109
違う違う・・・
”現在の”取締役全員だ。つまり、登記簿に載ってる取締役の実印がいる。

それよりも、さっきも書いたがその会社、定款はどうなっている?
もし「取締役は3名とする」旨書いてあって、現在の取締役が3人だったら
定款変更無しに増員は出来ないよ。

111 :106:2007/08/28(火) 23:29:50 ID:8jc/8ngx
定款は一人以上です。
あと、全員の取締役の印鑑証明書もいりますか?

112 :無責任な名無しさん:2007/08/29(水) 08:46:54 ID:SnZL5B68
>>111
悪いこといわない。
近くの司法書士に頼め。

貴方のレベルじゃ、とても最後までいかんわ。

113 :無責任な名無しさん:2007/08/29(水) 11:51:38 ID:tE0XI+vw
人に聞くばっかりで自分で調べようとしない子は失敗する

114 :無責任な名無しさん:2007/08/29(水) 18:24:31 ID:Y/y8uSFY
自己株式を取得する場合、財源規制の範囲内ならば、
発行済株式全株を買い取ってもいいのでしょうか。
株主総会できなくなりますよね…

115 :無責任な名無しさん:2007/08/30(木) 10:47:02 ID:GdJvUMP7
>106-113
なんか酷いな。実務のこの事例で取締役全員の印鑑証明持ってこいなんて言ったらバカにされるよ。
>>114
いい。取締役がいるし。

116 :114:2007/08/30(木) 10:59:13 ID:qAwBDvJz
>>115
お答えありがとうございます。
その場合取締役の改選は誰が決めるのでしょうか。
改選できないから現在取締役が引き続き任務に当たるということでしょうか。

117 :無責任な名無しさん:2007/08/30(木) 16:52:27 ID:lZPj7vMJ
>>116
速やかに募集株式を発行できるように
前もって手当するべきだと思います。

118 :無責任な名無しさん:2007/08/30(木) 21:35:45 ID:GdJvUMP7
>>116
取締役の選任は株主総会の専決事項。
株主総会が必要なら、取締役(会)で新株発行するなり自己株式の処分なりで総会開けるようにすりゃあいい。
改選しなきゃ任期が終わっても権利義務そのままってのは常識だろう。
全部取得は普通、100%減資のために行うものだぞ。わざわざ正常な会社運営をできなくしてどうするんだ?

119 :114:2007/08/30(木) 23:34:50 ID:qAwBDvJz
>>117>>118
お答えありがとうございました。
全株取得できるんだろうかと社内で話題になったもので…
何か面白い使い方ないかな〜♪

120 :無責任な名無しさん:2007/08/30(木) 23:42:28 ID:FWbCOKnU
質問ですが、どうかお願いします。
会社を設立する際に、自分でほぼ全額出資で、
資本金の2分の1を資本準備金に組み入れたいのですが、
定款に記載するとすれば、どのような文例になりますでしょうか?
『払込を受けた資本金を減じてその全額を資本準備金とする…』
と言った記載内容になりますでしょうか?

121 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 13:35:46 ID:4EP2bqoj
>>120
本屋に売ってる定款事例集読めば、大抵例文が載ってますよ。
附則のところを読んでください。

122 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 14:36:27 ID:sqB9sNNj
法人でもないのに名刺とかに株式会社とか明記
したら、何らかの罪に問われますか?

123 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 14:51:32 ID:zkt2muYk
>>122
>法人格の詐称

問題ない。
ただし、それで契約などを結ぶと詐欺が成立する場合がある。

124 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 15:09:41 ID:WwjNRf5n
>>122
問題ないそうですよ。ちなみにこれ、日本の会社法なんですけどねw

第七条  会社でない者は、その名称又は商号中に、会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
第九百七十八条  次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。
二  第七条の規定に違反して、会社であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商号中に使用した者


125 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 15:19:34 ID:zkt2muYk
>>124
>会社法7条

なるほど、灯台もと暗しだったな。
ミス。

126 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 15:31:49 ID:sqB9sNNj
迅速な回答ありがとうございます。ところでこの会社法での
過科に処する行政機関は法務省でしょうか?


127 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 15:40:37 ID:d4x0F+fi
すみません。質問です。
会社を通常解散ではなく、破産という形で手続きしたいと思うのですが、
流れ、段どり、が、まったくわかりません。

どこかに詳しく説明されているサイトとかありますでしょうか??

ちなみに、資本1億未満の、株式会社です。非上場です。

お願いします。。。

128 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 16:01:31 ID:CHgzjo71
>>127
>会社の破産手続き

自分で本を買って調べて、弁護士に依頼した方がいい。
以上。

129 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 17:32:32 ID:scHctgHf
>>127
債務超過って事かな?
そりゃ128の通り、最初から最後まで弁護士に一任するしかないわな。

130 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 20:53:27 ID:Z3Kbqyrb
債権者対応もあるし、管財人も出てくるんで(集会もあるぞ!)
100程度とりあえず用意して、(あと裁判所に20・5な)
弁護士に頼んだほうがええで。
特別清算ちゅう方法もあるんで、何が適切か?から相談受けた方がいい。
保証人フォローも考えてな

131 :無責任な名無しさん:2007/08/31(金) 23:43:25 ID:w+jU+j4+
自分の勤めている会社の部長が
社長と折り合いが悪く会社を辞めて
別の会社を起業しようとしています。
起業する会社は今の会社とまったく同じ分野の仕事です。
課長や社員を巻き込んで仕事中に相談しています。
ついでに一番のお得意先も一緒に持っていこうとしています。

私としては現状維持でが望ましいのですが
なんとか部長を思いとどまらせる方法はないでしょうか?
正直、部長の腰巾着数名以外は何も得がありません。

何かいい方法はないでしょうか?
私も部長派の輪の中にいるのでそれを武器に出来ないでしょうか?

132 :無責任な名無しさん:2007/09/01(土) 15:05:12 ID:OEYGjUJd
質問させてください。
以前 A社の設計課に勤務していましたが
4年ほど前に退社、独立しました。
独立後もずっとA社から仕事を貰っています。
その代金の支払い方法なんですが、全額手形なんです。
今までは全く疑問に思わなかったのですが
先日 知人に全額手形は違法だ。半額現金、半額手形でなくてはならない。
と言われたのですが 本当でしょうか?
詳しい方 教えてください。お願いします。

133 :無責任な名無しさん:2007/09/01(土) 15:22:55 ID:YXR+HTjJ
>>126
裁判所
>>131
訴えられるから思いとどまれって言うくらい。後は人生相談板へどうぞ。
>>132
嘘。サイトが長いと違法ではあるけど罰則なし。

134 :無責任な名無しさん:2007/09/01(土) 18:13:18 ID:yVn+9IXQ
はじめて書き込みます。こんなケースについてアドバイス下さい。
弊社はチラシを製作しているのですが、実際にお客さんの所に出向いて打ち合わせ
などをするのではなく、電話で依頼を受けチラシデザインをして、最終的に
新聞折込まで手配します。電話での依頼なので、全国の依頼に対応しています。
先日、神奈川県小田原市のリフォーム業者(独立したばっかりで個人事務所の
ような感じです。)から新規のお客さんとして依頼を受け折込までの手配はかけたのですが、
入金がないので何度も督促をかけました。事務所兼自宅の電話にも出ない、
携帯にも出ないので、メールとFAXで法律に則って処理をする旨を送った所、
慌てた感じで連絡が入り今は金がないから分割にと言われ、本来は一括入金
でしか対応していないのですが、電話をかければ出る、忙しくて出れない場合
でも、着信があれば折り返し連絡をする、返済計画を提出するなどの条件付き
で特別に受けました。(アルバイトもするという事だったので。)
ところが、支払い日がきても連絡もなければ、入金もない。
事務所兼自宅の電話は現在使われていませんのガイダンス。つながるのは携帯
のみ。このままだと逃げ得になりそうなのですが、なんとかいい方法はないで
しょうか。内容証明を送ったり、簡易裁判所の支払い督促の制度を使おうかと
思っています。その他いい方法があれば、アドバイス下さい。
よろしくお願いします。

135 :無責任な名無しさん:2007/09/01(土) 18:17:53 ID:yVn+9IXQ
134の追記です。ごめんなさい。私の所在地を書き込んでいませんでした。
私どもは大阪の会社で、神奈川では行くことも困難な状態なのです。
金額は小額で14万円程度です。


136 :無責任な名無しさん:2007/09/01(土) 18:41:55 ID:YXR+HTjJ
そういう相談はやさしい法律相談スレの管轄だからそっちで改めて聞いてみて。
ついでだから一応書くけど、その程度の額なら事故にでもあったと思って諦めるのが一番楽。
回収する労力考えたら仕事した方がいい。
それでも、どうしても追求したいなら少額訴訟一択。もしかしたら、訴状が届けば慌てて払うかもね。
やさ法で聞いて、もし支払督促がいいとかいう人がいたら阿呆って言ってあげて下さい。

137 :無責任な名無しさん:2007/09/01(土) 22:46:33 ID:yVn+9IXQ
136さん 管轄違いだったんですね。すいませんでした。
早速教えて頂いた所で相談してみました。ありがとう御座います。
また、アドバイスをしてもらい合わせて御礼を申し上げます。
ただ、最後の支払い督促は阿呆って事ですが、その理由を教えてもらえれば
ありがたいです。法律の事は全く知識がないので。よろしくお願いします。

138 :無責任な名無しさん:2007/09/02(日) 14:08:19 ID:Kf9ALlnV
>>137
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1188370391/311

139 :無責任な名無しさん:2007/09/02(日) 20:17:59 ID:emzW309D
現在、資本金ってなんの意味があるのかおしえてもらえないですか?

140 :無責任な名無しさん:2007/09/02(日) 21:19:33 ID:Y8CXXqiM
未成年でも登記できて確か未成年の場合は成年扱いされるかと思いましたが

法人格否定の原則?だかを裁判でやられてしまうとまた未成年扱いにされるのでしょうか?

141 :無責任な名無しさん:2007/09/03(月) 14:54:42 ID:LYdARgO6
>>140
何を言いたいのかまったくわからん

142 :無責任な名無しさん:2007/09/03(月) 17:00:23 ID:utMjx9JE
>>139

会社から株主に分配できる金額には制限があるけど

その算定において資本金は独立変数になってる

あと税法上、各種優遇制度の要件に使われてる

143 :無責任な名無しさん:2007/09/03(月) 17:02:01 ID:utMjx9JE
>>140

自然人には法人格否認の法理は適用されない

144 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 16:30:19 ID:RDTz6WT9
会社法の質問です
発行されている全部の株式が譲渡制限株式でなければ絶対に公開会社と言う事になるんですか?
初歩的な質問ですみませんが教えてください

145 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 17:21:18 ID:d5xLDy+3
>>144
>発行されている株が全部制限株でなければ公開会社か

会社法2条の5を厳密に適用すれば、例え全株式の1パーセントでも証券市場に上場して公開してるなら公開会社になる。
名目だけ公開会社というのもどうかとは思うが、法的にはそうなる。

146 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 17:39:12 ID:s0Gwr/jw
>>144
そう。

>>145
上場の有無は2条5号の定義とは無関係。ちなみに2条の5なんて規定はない。
また灯台もと暗しかw(>>122-125参照)
どうも足元どころか目の前にあるものすら見えてないみたいだけどなww

147 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 17:51:25 ID:d5xLDy+3
>>146
>2条5号

上場がどうというのは例えばの話なんだが。
重要なのは1パーセントでも公開しているならという部分にある。

会社法 第2条 5 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の
取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう

148 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 17:56:53 ID:Lok9OGT/
>>147
譲渡制限会社が上場できるわけないのは当たり前。
公開と上場はまったく違う概念だよ。
お前は回答するなといわれているだろ

>>144
YES
言葉がわかりにくいけどね。

149 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 18:02:29 ID:s0Gwr/jw
>>147
あえて無関係な例え話を付け加えて分かりにくくしたんだと言いたいのか?w
あんた相当のマゾだな。自分で傷口広げて楽しいか?

150 :144:2007/09/07(金) 18:22:05 ID:RDTz6WT9
>>146
解答ありがとうございます
>>148
解答ありがとうございます





>>145
怪答ありがとうございます

151 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 19:45:25 ID:Ug9nSTY6
民訴の問題かもしれませんが・・・
株主代表訴訟の原告側に他の株主が訴訟参加する場合、
当然に共同訴訟参加になるのでしょうか?
それとも補助参加という形でも参加できるのでしょうか?

152 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 19:48:33 ID:gnLQ95Up
>>151
既判力及ぶわけだから共同訴訟的補助参加になる

153 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 19:53:06 ID:gnLQ95Up
もちろん共同訴訟参加もできるけどね

154 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 19:56:24 ID:JFsantL2
>>144
「発行されている」じゃなく「発行する」ね。

155 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 19:58:15 ID:Ug9nSTY6
>>152>>153
レスありがとうございます。
ただ、共同訴訟参加というのは既判力が及ぶのに当事者適格がないという
不都合を回避するために解釈上認められる訴訟参加形態だと思うのですが、
代表訴訟の当事者適格がある株主が任意に補助参加した場合も共同訴訟的
補助参加になると考えてもよいのでしょうか?

156 :無責任な名無しさん:2007/09/07(金) 20:12:12 ID:gnLQ95Up
>>155
うーん。
たしかに、共同訴訟的補助参加は当事者適格ない第三者用だよね。
やっぱ共同訴訟参加するしかないのかな?

157 :無責任な名無しさん:2007/09/08(土) 10:31:09 ID:MtluKf+/
>>155
共同訴訟参加が可能なときでも補助参加をすることは可能です。
ただし、その場合は共同訴訟的補助参加と解することはできません。
あくまで通常の補助参加という扱いになります。
――最一小判昭和63・2・25(民事訴訟法判例百選[3版]A41事件)

158 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 03:17:41 ID:7JUgGgMf
質問お願いします。

振出人Y→甲の裏書禁止手形を、甲がXに裏書譲渡し行方不明になってしまった場合、
XのYに対する手形請求は認められるか?

→認められないで合ってますか?

159 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 14:35:21 ID:c4+P3nsJ
>>158
どっちもありうる。一般的には認められるとするのかな。

「通知」「承諾」が必要か?
そして「通知」があるといえるか?
がポイント。

160 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 15:42:11 ID:7JUgGgMf
>>159
レスありがとうございます。
では、どちらの答えでも問題なさそうですね。
論述頑張ります。

161 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 16:57:25 ID:c4+P3nsJ
>>160
結論としてはどちらの答えでもいいが、筋道が間違ってたら点数こないよ。


念のため。

162 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 19:24:20 ID:7JUgGgMf
>>162
手形行為の無因性を論点として書こうと思ってるのですが、これでいいのでしょうか?

法学のレポートってどうやって書いていいかよくわからないです。

163 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 21:04:09 ID:8EPmya/R
>>162
イミフです。

>振出人Y→甲の裏書禁止手形を、甲がXに裏書譲渡し行方不明になってしまった場合、
>XのYに対する手形請求は認められるか?

という問題であるのならば、
手形行為の無因性が論点として出てくる余地はありません。

164 :無責任な名無しさん:2007/09/10(月) 22:32:31 ID:7JUgGgMf
>>163
レスありがとうございます。
間違ってましたか‥もう一度教科書読み直してみます。
ご指摘ありがとうございます。

165 :無責任な名無しさん:2007/09/11(火) 05:54:17 ID:+LUsCNCA
携帯から長文、申し訳ありません。
同業会社の不祥事により、A株式会社も打撃を受け、A株式会社の取引先数社は債権の回収に不安を持ち、A会社との取引縮小・取引の停止を検討していた。
こうした事態を察知したA社の代表取締役甲は、友人の資産家Yに相談した。

@A会社の取引先に対し、資産状況に問題がないと見せかけるためだけに利用すること

A取引先へ取引の継続をお願いすることが終わればすぐに、遅くとも一週間後には必ず返還すること、

Bその他の目的では一切使用しないこと、

の三点を約束し、甲はYに手形の振出を依頼した。
Yは甲との約束を信じ、Yを振出人とし、A会社を受取人とする約束手形を交付した。
甲は当初の予定通り取引先の説得に奔走したが、失敗に終わった。
その直後、甲はYとの約束に違反して、当該約束手形をXに売却して裏書譲渡した後、行方不明になってしまった。

XのYに対する手形請求は認められるか?

この場合、論点は融通手形であるということで良いのでしょうか?

法律勉強し始めたばかりなので、お答え頂けるとうれしいです。

166 :無責任な名無しさん:2007/09/11(火) 08:33:23 ID:IpKVMAy6
ここは試験勉強を助けるスレになっちゃったの?

167 :155:2007/09/11(火) 18:04:30 ID:Bky+sD9t
>>157
レスが遅くなって申し訳ないです。
荒らしのせいで昨夜までプロバイダにアクセス規制かけられておりました。
 
回答ありがとうございます。百選確認してみました。
この場合、判決効はどうなるのでしょうかね?
当事者ではないから補助参加人に既判力は及ばず参加的効力のみ生ずる
ということになりそうですが、会社に既判力が及ぶ以上、共同訴訟参加によって
既判力が直接及ぶ場合と紛争解決の実効性という点では実質的に異ならないとい
うことになるのでしょうか・・・。

168 :無責任な名無しさん:2007/09/16(日) 22:39:25 ID:uGvsn/78
手形不渡りだしたらどーなるんですか?

169 :無責任な名無しさん:2007/09/17(月) 01:14:31 ID:oyG0+XO5
おこられる

170 :無責任な名無しさん:2007/09/18(火) 01:57:20 ID:u39gwc7q
初歩的な質問だと思いますが、教えてください。
会社法308条1項の括弧書きの読み方がさっぱりわかりません。
日本語として体をなしてないと思うのですが、これはどう読むのでしょうか?

基本書を読むとこれは株式の相互保有をしている株式会社同士の規定で
ある株式会社が他の株式会社の1/4以上の議決権を有する場合、
他の株式会社はある株式会社の株主総会において議決権を行使できない
という趣旨の規定だとのことですが、この趣旨を括弧書きの文言をどのように
読めば導くことができるのか、さっぱりです。

よろしくお願いします。

171 :無責任な名無しさん:2007/09/18(火) 10:16:00 ID:zUwtTddG
>>170
>>日本語として体をなしてないと思う
それは単なる貴方の読解力不足としか言いようがないです。
その読解力不足をの法律作成者のせいにするのでしたら本末転倒も甚だしいです。

逆に、どこがどうわからないのかがわからないです。


172 :無責任な名無しさん:2007/09/19(水) 04:16:07 ID:5Zr4ivtx
>>171
主語にあたる「株式会社が」の述語が述べられていないのに、
すぐあとに、また同じ「株式会社が」という主語が登場する部分。

指示代名詞「その」が表している指示語

173 :無責任な名無しさん:2007/09/19(水) 17:18:12 ID:pNC+J+xu
知り合いの株式会社代表が、自分は個人補償してないから会社がいつトンでも大丈夫と言ってたんですが、個人補償って何ですか?

また大丈夫って何も問われないって事なんでしょいか?

174 :無責任な名無しさん:2007/09/19(水) 17:36:08 ID:a7100vGy
連帯保証人になってないって意味。
直接に会社の負債は負わないけど、債権者に気合い入った人がいれば全然大丈夫じゃない。

175 :無責任な名無しさん:2007/09/19(水) 22:32:42 ID:pNC+J+xu
>>174
ありがとうございます。

なるほど、そーゆー事でしたか。

気合いの入った債権者って…



176 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 11:38:19 ID:lKmwDXcx
>>174
どういうことでしょうか? 詳しくおながいします。

177 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 11:48:58 ID:sXibXJ3+
>>176
>>174じゃないけど、保証債務を履行請求されることはないけど、
役員としての損害賠償責任を追求される可能性がある。

178 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 11:54:58 ID:lKmwDXcx
>>177
株主以外から?

179 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 13:18:49 ID:sXibXJ3+
>>178
代表訴訟でなく、第三者責任。

180 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 16:58:22 ID:ynr91Ofu
>>177
通常の商取引においてはほとんどありえないけどね。

181 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 21:55:28 ID:TRbSqzop
質問です。

累積的優先株において、累積した配当額の削減は許されますか?


182 :無責任な名無しさん:2007/09/20(木) 22:26:32 ID:7EfPhz31
削減についての定めがあるか、優先株主全員の同意があればね。

183 :無責任な名無しさん:2007/09/21(金) 00:42:47 ID:FacTH6O3
質問です。
こんな勧誘を会社のHPでしているのですが、法的には問題ありませんよね?

一口株主様の募集のご案内
一株額面価格 50万円
募集総金額   20口 1,000万円
株主配当    年7%
株主優待   食事券1万円(年間)
株主様条件 1、未承認の譲渡禁止
         2、議決権の権利無し
詳しくは面談にて説明いたします。

184 :無責任な名無しさん:2007/09/21(金) 09:15:52 ID:/yAtrUAK
>>183
年7%+食事券(2%相当)か。
結構いいねぇ。リスクは高そうだけど。

面談する位だったら目論見書を出して欲しい。

185 :無責任な名無しさん:2007/09/21(金) 11:29:06 ID:BaLkpLw6
>>183
そこが株式会社だと今初めて知った

186 :無責任な名無しさん:2007/09/21(金) 15:19:12 ID:WnPcHh/r
>>183
金集めて夜逃げするパータンですね。
そのまえに取り締まれないものか?

187 :無責任な名無しさん:2007/09/22(土) 00:10:55 ID:GBMAqzPi
事業始める前に配当確約?

188 :無責任な名無しさん:2007/09/22(土) 02:20:44 ID:5likjPmw
てか額面金額w

189 :無責任な名無しさん:2007/09/22(土) 05:28:13 ID:K6pBJD3a
多分発行価額のことなんだろうが、すげー怪しげだよな、この募集株式。

190 :無責任な名無しさん:2007/09/22(土) 09:02:59 ID:pPrOsWZn
告発するとしたら何でかな?

191 :183:2007/09/23(日) 09:44:42 ID:aULd8fIF
どうも社長はどっかに消えてしまったようです…
訴えられますかね?
刑事になるって言う人もいるし…

192 :無責任な名無しさん:2007/09/24(月) 18:09:53 ID:tYVrsKb4
>>191
とりあえず利回り保証ということで出資法?
会社の金、持ち逃げ、使い込みしたなら横領、背任?
計画倒産なら・・・

193 :無責任な名無しさん:2007/09/28(金) 00:36:30 ID:AcQwbn7r
デザートディウ化粧品株式会社によります商法詐欺が全国多発しております。商取引で現在・今後、取引しておられます関係者の方々は充分にご注意下さい。商取引は詐欺での立証は難しいので泣き寝入りする方が大変多いのが現状です。


194 :無責任な名無しさん:2007/09/29(土) 15:43:21 ID:/uCQwPtq
伊藤塾 宮武嶺講師★基礎マスター商法(会社法)★定価57,700円
http://page16.auctions.yahoo.co.jp/jp/auction/u17001606

195 :無責任な名無しさん:2007/10/07(日) 09:45:17 ID:x8QztH1N
半年間に2回の不渡りで、銀行取引が停止されるって聞きました。
そしてこれが事実上の倒産であると・・・

では、1回目の不渡りの後、半年以上経ってからの不渡りは
前回の不渡りのカウントは無くなって、2回目にはならないって事ですか?

196 :無責任な名無しさん:2007/10/07(日) 11:28:40 ID:0l1+Z4TA


197 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 11:10:02 ID:24vRA0jT
与信不足の場合1回目であっても事実上の倒産だけどね。
入金不確認とかの事故のような不渡りでの倒産を防ぐ意味で
「半年間に2回」となってるんじゃね?

198 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 11:21:47 ID:bDHpbE1M
>>195
>不渡り

満期になってもお金が入ってこない空手形を2回も出してれば、銀行だけでなく他の取引企業からも事実上取引停止になるな。
ただし、盗難や紛失が原因の2号不渡りや、形式不備や裁判所の決定・判決などによる0号不渡りは、それ自体としては振出人の信用と関わりない訳だから、取引停止への回数には数えない。
まあ、結局支払わなければ1号不渡りの扱いになるが。

199 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 11:51:11 ID:9lw5/ItY
知らないのに適当な事書くな。阿呆。
0号を支払わないからって1号扱いになる訳ないだろ。
2号も「支払わなければ」ではなく、異議申立しないとカウントされる。

200 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 14:24:46 ID:H36v5aab
結局、半年たつとカウントはゼロになるの?

201 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 16:57:16 ID:QxN+HroC
>>199
>0号を支払わないからって1号扱いになる訳ない

要するに、最初の振出人が債務を履行しないという事だ。
手形が止められたからって売掛金等の債務まで消える訳じゃない。

202 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 17:31:14 ID:9lw5/ItY
>>200
ゼロになるよ。

>>201
お前本当にどうしようもない阿呆だな。
どうして間違いを素直に認めずに、的外れな言い訳して自ら傷口を広げるんだ?
その言い訳は手形について全く理解していない事を露呈しただけだぞ。

203 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 18:23:17 ID:AqR+4OH0
荒らしにはアンカーを漬けない。

>的外れな言い訳

指摘は具体的にしろと。
以上。

204 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 18:42:24 ID:9lw5/ItY
自分の脳みそでも漬けたら発酵してちょっとはマシになるじゃね。

不渡りの話に原因債務持ち出すような阿呆に一から説明するなんてウンザリだね。
手形の仕組みとか不渡りとは何かってことから説明しなきゃダメじゃん。

205 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 19:25:42 ID:ixZ5gf+G
>一から説明したくない

説明できないの間違いだな。
手形が不渡りになれば、結局、裏書人や最終的には振出人が現金や別の手形、可能であれば何らかの財物をもって手形の持ち主に債務を支払わなければならない。
言い換えれば、不渡りは債務不履行の性質を持つ。

206 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 19:49:20 ID:xyl/pLGz
ID:ixZ5gf+Gが、説明されても理解不能なことは、既に証明済み。

法律板の珍説収集スレ2
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1017015293/343-1000

207 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 20:04:03 ID:9lw5/ItY
>>205
なるほどー。
じゃあ1号不渡りの扱いになる=債務不履行という意味なのですね?
その債務不履行と銀行取引停止はどのような関係にあるのですか?

208 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 20:56:23 ID:uxqI4o+z
まあ、銀行が与信不安を理由に取引停止にすることは、必ずしも法律上の問題ではないということだろ?

209 :無責任な名無しさん:2007/10/09(火) 21:36:03 ID:9lw5/ItY
なるほどなー。
必ずしも法律上の問題ではないということは、法律上の問題な場合もある訳ですね。それはどのように区別されるのでしょう?
交換所規則は狭義の法律ではないから、それに基づく処分も法律上の問題ではないということですか?

210 :無責任な名無しさん:2007/10/10(水) 22:52:06 ID:gnVoZMPh
商法の質問です。
ある電化製品メーカーが製造したものを自社工場で消費者に直販したら
固有の商人ではなく、擬制商人になるのでしょうか?
本ではいまいち理解できませんでした。


211 :無責任な名無しさん:2007/10/10(水) 22:57:23 ID:REpsAPlN
>>210
電化製品メーカーは会社なの?ただの(個人)商人なの?
自社工場で売るとはメーカーが売主となるということでよいのかな?
会社なら会社がその事業としてする行為にあたると思うので商行為(会社法5条)


212 :無責任な名無しさん:2007/10/10(水) 23:10:41 ID:gnVoZMPh
>>211
言葉足らずですみません。
メーカーは会社としてです。
確かにいわれてみれば会社の行為なのでそうなりますね。
擬制商人の意味がいまいちわからなかったので、
変な質問になってしまい申しわけございません。
ありがとうございました。

213 :無責任な名無しさん:2007/10/11(木) 00:39:19 ID:CfzNQgvz
珍説君は原因債務が不履行だから不渡りになると思ってるみたい。
それどころか原因債務を履行すれば不渡りにならないとかも思ってそう。
手形法・手形交換所規則も読んだことないんじゃないのかな。
他スレには出没してるから、説明できなくてけっきょく逃げちゃったみたいだけど。

214 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 00:30:23 ID:oJn3gzSl
基本的に不渡りを半年に2回出しても即倒産(破産や更生法、民再)とはならない。
銀行取引が停止になり事実上企業活動ができなくなる可能性が大きいというだけ。
現金が山ほどあったり、金を無条件で貸してくれるところがあり、債務・利息を払えて、取引先
や従業員がちゃんと残っていれば企業活動は継続できる。(可能性はほとんどないケドw)
半年間に2度という不渡り以前に、一回目の不渡りが与信不足の場合メイン以外の銀行
は全て手を引くだろうし、取引先も現金以外の決裁をしてくれなくなる。

215 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 02:55:43 ID:zSqJnipH
質問させてください。
規模はちいさいのですが、
株式会社の取締役員にはいっていました。
社長とすこしもめることがあったのですが、
知らされないうちに役員をはずされており
「辞任」扱いとされていました。

とにかく腹がたつので
訴えたいと思っているのですが
どのようなことが要求できるのでしょうか。
まったく無知なので
ご意見いただければありがたいです…


216 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 10:50:15 ID:gscEHRnJ
>>215
法務局に行って登記申請書を閲覧してみな。
貴方は利害関係人にあたるから、その旨言えば大丈夫。
職員が倉庫から引っ張り出してきてくれる。

で、添付書類の中に辞任届があるだろうから、それを探す。
その書類の署名押印が貴方のものでなければ、
(もっと端的に言えば、貴方がその書類に全く関与していなければ)
公正証書原本不実記載等の罪に問える可能性がある。

まぁ、とりあえずは法務局に行ってみることですね。
対応はそれから。

217 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 12:40:55 ID:V222ScXH
これはかなり悪質なケースですね。
社長には相当なダメージを与えることができるよ。

218 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 12:54:07 ID:iGnxw8k3
小規模な一人会社・家族会社では良くあること。どうせ簡単に解任できるんだし。
解任だと書類とか面倒だから辞任扱いにしただけじゃない?

やるとしたら、自分に落ち度がない事を立証して任期分の給料を請求するぐらいかな。
でも実際に社長と揉めてるから難しいと思うよ。

219 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 13:13:34 ID:gscEHRnJ
>>218
>>解任だと書類とか面倒だから
書類は別になんら面倒じゃないよ。書き換えるの議事録だけですから。
登記簿上に「解任」って出てくる会社じゃ社会的に信用されないって理由だと思う。

実際、司法書士試験ならともかく、実際に見たことほとんどない。

220 :無責任な名無しさん:2007/10/12(金) 13:25:06 ID:iGnxw8k3
やー、自分とこでやる時はその議事録作るのすら面倒なのよ。
辞任届ならペラ一枚に一行&印鑑一個で済むから。

221 :215:2007/10/13(土) 01:15:26 ID:WzN3Q6eL
たいへん参考になりました。
法務局で辞任届を探してみようと思います。

悪質だなぁと思うのですが
罪としてはそんなに重くないんですね。
なんだか腑に落ちないです。

レスいただきありがとうございました。

222 :困った。:2007/10/15(月) 14:10:37 ID:pGfZ5Ski
だまされて手形の割引をしました。
当然回収できなくなりました。
会社からは取れない状態です。
もうすぐ一年です第三者の取締役に対する損害賠償と言うのを聞きました。
会社法429条ですが本当なんでしょうか?どういった証拠が必要ですか?
教えてくださいお願いします。

223 :困った。:2007/10/15(月) 14:12:08 ID:pGfZ5Ski
だまされて手形の割引をしました。
当然回収できなくなりました。
会社からは取れない状態です。
もうすぐ一年です第三者の取締役に対する損害賠償と言うのを聞きました。
会社法429条ですが本当なんでしょうか?どういった証拠が必要ですか?
教えてくださいお願いします。

224 :無責任な名無しさん:2007/10/15(月) 14:16:38 ID:bXp81AVV
>>222-223
第三者振出しの手形を割り引いたら、不渡りになったってことかな?
誰に対して請求するつもりなの?
手形振出し会社の取締役?、手形割引の相手方会社の取締役?

225 :困った。:2007/10/15(月) 15:00:00 ID:pGfZ5Ski
早速にありがとうございます。不渡り後すぐに振出人は破産しました。
今は第一裏書人の会社の取締役に対してです。代表者は別で差押などある様子です。
よろしくお願いします。

226 :無責任な名無しさん:2007/10/15(月) 15:15:42 ID:bXp81AVV
>>225
裏書人会社に対して遡及権の行使はしたの?

取締役の第三者責任は、
本件手形を割り引いた時点で
手形が不渡りになること、会社が遡及義務を果たせないことが明らかな状況で
それを認識しながらあえて割引に出したような場合
にしか成立しません。
弁護士会の法律相談(30分5250円)に相談してみましょう。

227 :困った。:2007/10/15(月) 15:26:28 ID:pGfZ5Ski
ありがとうございます。
一応ですが振出人裏書人共に工事があったかのように書類を
作成し詐欺的行為をはたらいており、不渡り後1年経過しており
取締りとしての職務を怠慢とし会社法429条の適応を考えていますが

228 :困った。:2007/10/15(月) 15:29:22 ID:pGfZ5Ski
遡及権は、明日手形訴訟します。

229 :無責任な名無しさん:2007/10/15(月) 15:29:42 ID:bXp81AVV
>>227
商手を装ってたわけね。
それは責任追及しやすくなる一要素だね。

んで取締役から回収できる見込みはあるの?
あるなら弁護士に依頼しましょう。

230 :無責任な名無しさん:2007/10/15(月) 15:33:15 ID:bXp81AVV
>>228
それなら、まずは会社から回収できるかだね。
対第三者責任はそれから。消滅時効は10年だから。

231 :困った。:2007/10/15(月) 15:33:52 ID:pGfZ5Ski
ありがとうございます。


232 :無責任な名無しさん:2007/10/17(水) 23:26:02 ID:p3eW13Yy
代理商(締約代理商)とは旅行代理店、損保などを指すようですが
卸売業も含まれるのでしょうか?
また媒介代理商は海上保険契約意外に
例としてどのようなものがあるのでしょうか?

233 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 10:22:40 ID:uvfwCAFF
商法について猿みたいな質問です。
商業施設に入店していたデベロッパーとの係争事案が生じています。

事業者間契約だと『実印を押させたら何でもあり』ということですか?
社印の無い文書を発行するし、賃貸借契約書に具体的金額を設定していないにもかかわらず、水光熱費を法外な金額の独自の料金体系で設定するし、賃貸借契約書に定められていないことを『常識』といっているし困っています。


234 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 11:02:27 ID:ElSKmBF1
>>233
>>183 の施設?

235 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 12:01:14 ID:uvfwCAFF
>>234
違いますよw

236 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 16:57:28 ID:+nGltjTl
会社法について質問です。
公開会社における新株の募集事項の決定は取締役会の決議によりますが(201I ・ 199II)
これを株主総会の決議で行うことは許されるのでしょうか?

文言上は「取締役会の決議によらなければならない」と読みかえることになりますが、
その趣旨は資金調達の便宜の為であること、定款で定めた場合(295II)には当然に
許される事から、株主総会決議で募集事項を決定しても問題ないように思えます。
新・会社法100問でも「取締役会で募集事項の決定をすることができる」という書き方
なので、株主総会でもいいような気がします。

詳しい方、よろしくお願いします。

237 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 18:48:54 ID:PITjVdPH
>>236
江頭の本には、
定款で株主総会の権限と定めた場合は株主総会の決議でおk
とありますね。(P658)

238 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 21:09:14 ID:/bWpZYQJ
>>236
株主総会の役割と、取締役会の役割の違いの問題。

239 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 21:14:04 ID:+nGltjTl
理由と結論を明示する自信のある方はおられないのでしょうか。

240 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 21:16:49 ID:/bWpZYQJ
>>239
「気がします」って言われてもねw

241 :無責任な名無しさん:2007/10/19(金) 23:44:11 ID:CD/cIjFE
>>239
漏れは否定派

242 :無責任な名無しさん:2007/10/21(日) 00:48:26 ID:ynvrknQr
株主総会は会社の最高機関であり、所有と経営の分離の趣旨を没却しない限り
取締役会の出来ることは株主総会も出来るのだから、新株の募集事項の決定も可能。


243 :無責任な名無しさん:2007/10/21(日) 00:52:48 ID:ynvrknQr
242続き
とはいえ、会社法295条2項があることから、
定款で定めない限り、株主の全員一致で決議したのでない限り、
権限を有しないと考える。


244 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 08:34:09 ID:k9HyF8QE
>>233
その後どうなりましたか?
単に力関係で脅しをかけているだけでしょう。
契約書に書かれていないこと、書かれていても社会通念に反することならば拒否しましょう。
何か不利益を被ったならば弁護士を立てて回復を求めましょう。


245 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 16:21:47 ID:oFHz4AUs
相続のスレでこちらのほうがお詳しいだろうとうかがいました

父の急死で父の経営していた運送会社の株式を相続しました
父は生前この会社の株式の30パーセントをもち、
残りは取引先の大企業が大半を持っています
運送会社です。もともとは父の作った会社ですが
のちに取引の大部分を占める企業に出資してもらいこういう形になったそうです
私と母とでこの30パーセントを相続しました。(ほかに相続人はいません)
会社の定款には株式の譲渡は他の株主の同意が必要と書いてあります
会社の弁護士さんからこの30パーセントを無償で差し出してほしいといわれました
何の事だかわからないのですが、そういうものなのでしょうか
清算すると、従業員さんが失業してしまうし、私も母も経営なんてできません
未上場の株式を相続された方は皆さんどうしていらっしゃるのでしょうか
どうするべきなのでしょうか。
父と一緒に会社の小さかったころから苦労してくださった従業員さんには
迷惑はかけたくないのですが、父があんなに大事にしていた会社を無償で?
という気持ちもあります。こういう場合の常識を教えていただけませんか?

246 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 16:37:21 ID:mfjd6LZO
相続スレに書いといた。

247 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 16:40:15 ID:LtYfwlDV
誘導されてきたんだと思うけど、
残念ながら、ここも答えられる人はほとんどいないと思う。
お父さんの会社、お世話になってた弁護士の先生がいない?
そちらに相談されたらいかがですか。

ここからは個人的な意見になるけど、
財務状況はともあれ、無償で差し出せ はあまりに強引な手法と感じるが、
>清算すると、従業員さんが失業してしまうし、私も母も経営なんてできません
なんて言い方してたら、本当に従業員を路頭に迷わせることになるよ。

考えられる手段としては
・無償じゃヤダ、○○円位で買い取ってくれ、と弁護士に返答する
・他の取締役を代取にして、その人に譲渡する。
・他の運送会社に譲渡話を持ちかける
などなど。

どちらにしろ、他の取締役の意見を聞いてみて(必要だったら社員にも)、
あなた達が判断するしかないですよ。

248 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 17:14:12 ID:oFHz4AUs
>>247
ありがとうございます
ずーっと顧問をしてくださってた弁護士さんが無償でという話を持ってこられました
うちは家族ぐるみそこの事務所しかおつきあいがなくて
家庭内のこともずっとその弁護士さんです。

もう一度とく話を聞いて、おっしゃるように他の取締役や今の社長とも話をして見ます
これではきっと父があきれていると思います、がんばりますね。ありがとうございました。


249 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:15:19 ID:ZTZ473HC
>>248
株を持ち続けたいなら、取締役会に対して譲渡の承認請求をする。
承認されなかった場合には、正当な対価を支払うように請求する。
会社の顧問弁護士は会社の味方であって、あなた方の味方ではありません。
丸め込まれたくなかったら、ちゃんとあなたたちも弁護士を頼まないとダメだよ。

250 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:30:00 ID:mfjd6LZO
なんで承認してもらわないといけないの?

弁護士には相続のこと任せてるんだから、利益相反ギリギリなのは弁護士本人もわかってるでしょ。
そのうえ騙して丸め込むようなことしたら懲戒だからね。ほんとに清算するような会社なんだと思うよ。

251 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:33:44 ID:cTvncHAh
>>249
相続のような包括承継については取締役会の承諾は不要。
(新会社法により、相続についても承認を要する旨の定款変更していなければね。)

252 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:37:00 ID:ZTZ473HC
通常の取締役会の承認が必要な株式かと思ったら、
>会社の定款には株式の譲渡は他の株主の同意が必要
他の株主の同意なんだな。
それなら、株主総会を開いて同意を得る必要がある。
ただ、そもそもお父さんがなくなって、その会社は存続できるのかな?
後継者はいるの?
そっちがわからないと、株式の価値もわからないよ。
小さくても、きちんとした会社なら、M&Aでどこかに買ってもらうという
手段もあったけど、突然いきなりとなると難しいね。

>>250
弁護士に相続のこと任せてるなんてどこに書いてある?
いままで家庭内のこともその弁護士に頼んでいたとしても、
今回は会社の利益と248の利益は相反するんだから、
248の側に立つことはできないでしょ。

253 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:44:29 ID:cTvncHAh
定款に、相続などの包括承継による取得についても
株主全員の同意が必要なのかどうか確認してください。

もし、必要ということならば、会社に対して株式買取請求することが可能です。

254 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:48:59 ID:cTvncHAh
あ、正式には買取請求じゃなくて会社側が売り渡し請求ができるだけだった。


255 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 21:59:55 ID:4e2DlC+r
実質清算価値がほとんどない場合においては親会社が経営継続したほうがいい場合がありうる。
今時の運送会社なんて人件費と燃料費(相当高騰してるよね)経営環境考えると、無償で手放した方が
利口なのかも知れない。

256 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 22:12:22 ID:cTvncHAh
死んでる会社ならともかく
生きてる会社なら株式価値は間違いなくあるわけだから
親会社に株式を買い取らせるのが普通の解決法

257 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 22:17:22 ID:4e2DlC+r
>>256
んなことはないんだけどねw

258 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 22:25:47 ID:mfjd6LZO
なんか無茶苦茶なのがいるなあ。
包括承継だからいかなる承認も不要だよ。
売り渡し請求も定款で定めた例外的場合だし、創業40年の小さな会社みたいだからわざわざ定めてないでしょう。
弁護士に相続のこと任せてるって話は相続スレでしてる。

259 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 22:34:47 ID:ULSPxsDd
ちなみに正しいのは>>258

260 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 23:11:52 ID:4e2DlC+r
>>258
弁護士が会社側の弁護士なんじゃなかったっけ?
相続全般を委任してるの?

261 :無責任な名無しさん:2007/10/23(火) 23:22:26 ID:cTvncHAh
>>258
承認権が取締役会じゃなくて株主に与えられてるから
新会社法対応の定款にしてる可能性が高い。

262 :無責任な名無しさん:2007/10/24(水) 19:07:55 ID:1dvu1UO5
これだからマルチは困る。

263 :無責任な名無しさん:2007/10/24(水) 21:16:19 ID:XlGDOeTr
会社代表者が複数いる場合に印鑑届出を複数することは可能ですか?
その場合印鑑証明は複数発行可能になるのでしょうか?

264 :無責任な名無しさん:2007/10/24(水) 21:33:20 ID:2nM/wUa7
>>263
会社代表者ごとに印鑑届出をすることは可能。
その場合、印鑑カードは別々に発行されるし
印鑑証明も別になる。

265 :無責任な名無しさん:2007/10/24(水) 21:49:41 ID:XlGDOeTr
>>264
例えば代表者複数の場合に印鑑未提出の代表者が後から印鑑届出をする場合は
印鑑届出書を記載し提出するだけで足りるのでしょうか?

266 :無責任な名無しさん:2007/10/25(木) 08:01:15 ID:Bxr+zFWk
>>266
基本的にはその通り。
あ、提出する代表者個人の市区町村長発行の
印鑑証明書(発行後3カ月以内)の添付が必要。

267 :無責任な名無しさん:2007/11/05(月) 21:23:22 ID:HtONcDqO
初学者なので変な質問だったらごめんなさい
取締役が第三者に損害を与えたとして、
もし第三者が訴訟提起する前に取締役が辞任して辞任登記を済ませても
その取締役の過去の任務懈怠責任を追及できますか?

268 :無責任な名無しさん:2007/11/05(月) 21:49:47 ID:rHi51QUA
>>267
任務懈怠の当時取締役であればオッケー。

269 :無責任な名無しさん:2007/11/05(月) 23:03:50 ID:HtONcDqO
>>268
どうもありがとうございました!

270 :無責任な名無しさん:2007/11/07(水) 16:43:35 ID:WcAPVALk
特例有限会社の定款の変更・改訂についての質問です。
定款の中に、“第○条 (最初の取締役)”という条文があり、
会社設立当初の取締役の氏名等が記載されているのですが、
現在の内容と異なっているので、この条文はまるごと削除しても構わないでしょうか?
それとも残しておいた方が良いでしょうか?

よろしくお願いいたします。

271 :経理5年め:2007/11/07(水) 21:18:04 ID:2a4Z94oX
先生方、質問させてください。
当方中小企業の事業承継を任せられているのですが、
1新株として、取得条項付株式を発行する場合の法的手順
2一端金庫株として経営者が会社に譲渡し(すべて普通株)、
 取得条項付株式に転換し後継者に譲渡する場合の、金庫株・転換の法的手順
32の金庫株の一部を配当優先株に転換して、
 配当還元法による評価で従業員持株会に譲渡する場合の法的手順
43の持株会を設置する場合の法的手順

よろしくお願いします。


272 :無責任な名無しさん:2007/11/07(水) 21:37:21 ID:0L92AFQQ
A社とB社が関係強化のため、発行する新株を相互に全部引き受け
同額づつ増資しようとしています
この場合、見せ金として処罰されるというのは本当ですか?

273 :無責任な名無しさん:2007/11/07(水) 22:13:51 ID:iRMK+ZLJ
〒211-0063 神奈川県川崎市中原区小杉町3−269 小杉ハウス1階
クレオ法務行政書士事務所 行政書士 山屋孝裕   
TEL 044−738−0313   携帯 090−8302−3271
http://home.b01.itscom.net/yamaya/

「会社内の暴行について、示談金の妥当性」について、こちらが無料相談をもちかけた。
ところが、のっけからこの山屋行政書士は

「ちょっとね、そんなこと(示談金)は(無料では)一概に言えないんですよ。」
と、にべもない。しかも、HPには「気軽にご相談ください」とあるのに、かなり怒り調子。

こちら「HPには『気軽に相談してください』と書いてあり、こちらは3分程度で終わるように
簡潔に書いた紙があるんですよ。それを聞いてからでもおそくないんじゃないんですか?」
というと

山屋「示談金なんか例えば100万から500万まであるから妥当性なんて言えないんですよ。」
こちら「(桁数とか)大雑把にでも答えてもらえないんですか」(こちらも怒り気味)
山屋「できません。」
こちら「そんな最初からとりつくしまもなく、怒り調子だったら『気軽に相談』なんかできないんじゃないんですか?」
山屋「い ー え、 相 談(=金づる) に は 困 っ て ま せ ん か ら」
こちら「あーそうですか、じゃあ『気軽に相談できる』を外したらいいんじゃないんですか」
山屋「ツー・ツー・・・」

今まで何度か(他の)無料相談を利用しましたが、ここまでひどい相談所はありません。
リアルなお客で困らないなら無料相談なんて標榜しなきゃいいのに!


274 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 01:12:47 ID:DKzX18DJ
>>273
アホだな、あんた アチコチに個人を特定できるリンク先張って・・・・。
損害賠償請求されるって、頭が回らないの?いまからでもいいから削除依頼でもだせば?

事実であっても名誉毀損が適用される場合もあるから、
下手すりゃ刑事事件にもなりかねないんだぞ。

275 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 11:41:50 ID:cktiZYI5
>>272
見せ金は刑事罰の対象ではありません。

276 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 16:24:57 ID:er2sqaDt
質問です。お願いします。

休眠会社(地方税などの未納あり)で在籍をとったり、源泉徴収票を発行したりするのは違法ですか?

アリバイ会社などの規約を読んでもよくわかりません

277 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 16:34:17 ID:a7ErvuQk
>>273
HPもなんか品がないなぁ

278 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 22:31:01 ID:6l262EEm
質問です。

いま勤めてる会社で作業人員の偽装が恒常的に行われています。

例えば、クライアントからの要求人員10名の仕事に対して
実際は働いている人員は5名であるなど
つまり、人件費5人日分がまるまる会社の儲けになります。
自社内での作業なのでクライアントからは見えません。
クライアントに提出する報告書などは架空の人員が記入されています。

しかも、この水増し請求で儲けた利益によって一部の幹部は
毎年給料の昇給やボーナスなど多大な恩恵を会社から受けています。
会社の約9割のアルバイトには何の利益もありません。

挙句の果てには幹部だけでのクライアント持ち去りの独立まで計画しています。
もちろんアルバイトの若い人達には声が掛かりません。

正直我慢ができません。
証拠ならいくらでもあるので訴えるなどする場合は
どういった方法が良いのでしょうか?

よろしくお願いします。

279 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 22:40:58 ID:trVFTEB6
ここでいいのかよくわかりませんが、質問させてください。
現在Cスタイルと言う悪名高いらしい派遣会社に登録して派遣として働いているのですが、この会社に入ってから年金と保険料を支払っているのですが、保険証を渡さないんです。
もう一年以上保険証を持っていない状態が続きそろそろ営業停止くらいに追い込んでやりたいくらいにむかついています。
このような相談事は警察でいいのでしょうか?
それとも、社会保険庁に行政処分の申し立てをするのでしょうか?

よろしくお願いします。

280 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 22:56:34 ID:mkCVVFHu
>>278
法的には公益通報者保護法でググって
この法律に従って内部告発すれば法的リスクは少なくなる。
ただ現実的じゃないけれどもね。

現実的なアドバイスとしてはとにかくあなたの身元がバレないようにやること。
これにつきる。

281 :無責任な名無しさん:2007/11/08(木) 23:07:31 ID:UhkAb9z7
>>280
大変ありがとうございます。
正直、会社に対しては義理も恩もないので
辞める気満々です。
この場合はクライアントに報告するなどしても
法的には問題ないんでしょうか?

都合のいい事に多くの水増し請求(利益を上げている)をしている
クライアントは誰もが知ってる一流企業なんです。

企業に対して密告することは可能なのでしょうか?

282 :無責任な名無しさん:2007/11/09(金) 01:41:21 ID:vQgeqCC3
>>272
やめとけ
会社に顧問弁護士置け
>>274
暴行事件で示談だよ?
アホに決まってる。
殴るのもアホだけど殴られるのもアホだと思う
>>279
健康保険料と給与明細に書いてありますか?
健康保険証を貰ってない旨総務の人に聞いてみましたか?
悪名が高いのはきっと貴方がいるからです


283 :無責任な名無しさん:2007/11/09(金) 14:16:03 ID:FRgkmG4G
特定の関係者同士で任意の団体をを設立して互いに団体を被保険者にした保険に加入し
加入者が死亡したときに団体が保険金を受け取り会員に1部を配当することは違法になりますか教えてください
法人の場合は役員や従業員に保険を掛けて法人が受取人になっている場合は多いと思いますが?


284 :無責任な名無しさん:2007/11/10(土) 19:45:01 ID:qXHAQlbk
会社法を勉強して疑問なのですが
起業するためには必ず事務所という場所を確保しなければならないんでしょうか?

285 :無責任な名無しさん:2007/11/11(日) 13:49:44 ID:pWNRtnbv
>>284
自宅を本社にしても大丈夫だよ

286 :無責任な名無しさん:2007/11/11(日) 14:01:43 ID:gjMBgawF
会社法を勉強して出てくる疑問とは思えない

287 :284:2007/11/11(日) 14:36:38 ID:lnnltpNl
自宅が賃貸なもんで
出来ない規約なんですよ
それ以外に出来ないなら資本金が減っていかないですよね
例え300万円以下の壁が消えたとしても

>>286さん
まだひよっこです

288 :無責任な名無しさん:2007/11/11(日) 14:44:03 ID:gjMBgawF
賃貸だろうがどこでもいいんだよ。貸しオフィスで設立できなかったら困るだろw
設立だけなら架空だってできる。架空だとまともな事業は難しいがね。

289 :無責任な名無しさん:2007/11/11(日) 14:46:30 ID:gjMBgawF
ああ、自宅の賃貸契約で営利使用が禁止されてるって意味か。

290 :無責任な名無しさん:2007/11/11(日) 14:46:37 ID:pWNRtnbv
居住目的で借りている部屋で会社を設立したら
契約解除されて家を追い出される危険性は高いが
それと会社法はなんの関係もないな。

291 :284:2007/11/11(日) 16:28:57 ID:lnnltpNl
宅建で勉強した時に賃貸で営利的なことをダメだと起業も出来ないと書いてあったので
安いと言っても40万は最初にかかりますからねぇ
起業がやりやすいと言っても やはり日本ですよね

292 :無責任な名無しさん:2007/11/12(月) 10:07:52 ID:fmkTFEer
会社法の前にまず日本語だな

293 :無責任な名無しさん:2007/11/12(月) 18:43:29 ID:x758MUil
質問です!
合資会社の有限責任社員は、旧商法では業務執行権がない代わりに個人での競業は認められてましたが、
会社法で業務執行権を有して良いことになって競業避止義務も規定されたのでしょうか?お願いします。

294 :無責任な名無しさん:2007/11/13(火) 10:02:57 ID:CaTYMw09
>>293
無限か有限かではなく、業務執行社員であるかどうかで、
競業に関する制限がされています(594)。

295 :無責任な名無しさん:2007/11/14(水) 22:52:54 ID:RZCyh08C
小切手で保証は禁止なのに支払保証は認められるのはなぜですか?
保証と支払保証の違いって何?

296 :あぼーん:あぼーん
あぼーん

297 :無責任な名無しさん:2007/11/17(土) 13:42:01 ID:gd8kry2g
質問させてください。

営業権(営業許可)等は、売買(M&A)出来ても、
営業権を担保とした担保権の実行は出来ないのは、何故ですか?

厳密に書くと、営業権譲渡担保約定に基づく債務名義取得が困難である
法理についての質問です。

298 :無責任な名無しさん:2007/11/17(土) 13:50:47 ID:9d044JR/
債務名義の取得は困難じゃない。
(被告は原告に対し金○○万円を支払え)←これが債務名義だから。


299 :無責任な名無しさん:2007/11/17(土) 13:54:31 ID:9d044JR/
「営業権等」を対象とした民事執行制度が用意されてないことが大きいだろうね。
不動産執行、債権執行、動産執行のどれにあてはまるのか。
単なる営業許可なら債権執行?なのかな?
あなたのいう営業権等が「のれん」なんかも含むのならどの執行がふさわしいのか?

300 :無責任な名無しさん:2007/11/17(土) 14:14:13 ID:gd8kry2g
>>298
レスありがとうございます。

>(被告は原告に対し金○○万円を支払え)←これが債務名義だから。

取得した債務名義を以って、営業権譲渡担保約定に基づき
(被告は、原告に対し〇〇の営業権を引き渡せ。)が困難と
質問したかったのですが、文字足らずで、スイマセン。

>>299
ありがとうございます。

>「営業権等」を対象とした民事執行制度が用意されてないことが大きいだろうね。

そうなんです。
営業許可等の営業権に財産的価値を認めていないのが主因なのでしょうか?



301 :無責任な名無しさん:2007/11/17(土) 14:22:45 ID:9d044JR/
ちなみに、担保権実行するために債務名義は必要ではないよ。

企業財産抵当権はいわゆる「営業」じゃなく企業財産を担保にするものだからね。

いわゆる営業権に財産的価値が認められているのはM&Aを見ればわかること。

むしろ民事執行の技術的問題。
営業に担保を設定するとして公示はどうやって行うのか?
営業担保を実行する方法はどういう手続でやるのか?
これらが整備されていないので、営業権担保に実効性が認められないというだけ。
将来的に営業権担保が判例法上、あるいは実定法上認められる可能性はある。

302 :無責任な名無しさん:2007/11/17(土) 14:54:45 ID:gd8kry2g
>>301
詳しいレスありがとうございます。

営業権譲渡担保約定(財産権価値)は当事者間で私法上有効であっても、
公示を含む、第三者対抗要件での不備に問題がありそうですね。

303 :無責任な名無しさん:2007/11/19(月) 14:26:31 ID:lJHukvCG
スレ違いかもしれませんがどなたか教えてください。

新日鉄と松下電器・JR東日本などの株式持合についての資料を探しています。
しかしEDINETの新日鉄の18年度の有価証券報告書では付属明細表で保有株式数や持合による投下資本は
確認できるのですが、18年度期のいつの時点で持合のための株式投資をしたのかわかりません。

いつ株式投資をしたのかを調べる方法はありませんか。
株式持合の時期(同時なのか、時期が前後しているならどの程度ずらしているのか)を調べて資本の空洞化や経営者の責任問題などを考察したいです。
おねがいします。

304 :無責任な名無しさん:2007/11/19(月) 20:32:14 ID:ZGLCyhtu
法律問題ではないな。
株式板へ

305 :303:2007/11/19(月) 21:39:07 ID:lJHukvCG
>>304
了解です。
ありがとうございました

306 :無責任な名無しさん:2007/11/23(金) 21:41:32 ID:ffW1yexa
「会社法は一定の範囲と条件で全ての株式の内容として特別なものを定めることと
種類株式制度を認めているが具体例を示しながらその趣旨について述べよ。」

という問題があるのですが、どう答えればよいのでしょうか?
答えという答えはないと思うのですがわかる方がいましたらお願いします。

307 :無責任な名無しさん:2007/11/23(金) 22:31:38 ID:rsM5SUgz
やさ法と法学スレにもマルチしてるね。アホ?

308 :306:2007/11/24(土) 01:01:32 ID:Xy7B63UY
>>307
マルチになるんですがスレ違いと言われたのでこちらに書かせていただきました

309 :無責任な名無しさん:2007/11/24(土) 01:02:22 ID:0AfsDVUD
宿題の○投げに答える奴はいないよ

310 :無責任な名無しさん:2007/11/29(木) 20:00:50 ID:6j+G2EvX
株式の消却 って

1、何のためにするのですか?
自己株式についてしかできないんですよね、会社法では。
せっかく持っている自分の会社の株を、消却するメリットは何ですか?

311 :無責任な名無しさん:2007/11/29(木) 20:28:40 ID:BTPMPpMQ
>>310
一株あたりの価値を高める。
消却することで経営陣が持っている株式の比率を高める。

312 :無責任な名無しさん:2007/11/30(金) 11:08:12 ID:jXK2vCoe
ちょっと質問です。

お店側が何か予約受付するときって、値段表示しなくてもいいんですか?

313 :無責任な名無しさん:2007/11/30(金) 13:41:51 ID:UV7LMXN7
>>312
いいんですか?と聞かれればいいよと答えるしかない

314 :無責任な名無しさん:2007/12/01(土) 23:00:53 ID:MBlFiLDO
はじめまして。質問させてください。

(新)会社法では、「取締役1名で足りる」とのことですが、
施行以前からあった株式会社でも、減員して1名にしても
よいのでしょうか?

定款には「3名以上の取締役を置く」と記載してありますが、
定款変更を同時にするとした場合ですが。

ご回答よろしくお願いいたします。


315 :無責任な名無しさん:2007/12/01(土) 23:24:41 ID:Nd2Pd6Rp
>>314
いいよ。

316 :無責任な名無しさん:2007/12/02(日) 00:26:22 ID:DufRVqmf
>>314
正確には、取締役の人数を変更する定款変更だけではない。
「取締役設置会社の定め」を廃止する決議も必要。
さらに、定款中の株式の譲渡制限の定めに
「取締役会の承認」うんぬんという文言が入っているはずだから、
ここも変更する。
そして、役員変更(辞任or退任)。

登記は、取締役会設置会社の定めの廃止、
株式の譲渡制限の定めの変更、役員変更、の3つをする。
登録免許税は7万円になるんだよ。

317 :無責任な名無しさん:2007/12/02(日) 03:34:53 ID:6jLPbU0N
ついでに監査役もなくしとこうか。

318 :314:2007/12/02(日) 20:46:58 ID:ZlIg+Yqt
>>315.316.317

皆さん、ありがとうございます。




319 :無責任な名無しさん:2007/12/03(月) 20:11:49 ID:B4jOx7+u
横からすみません。
株式の譲渡制限の定めの変更は何故必要ですか?

320 :無責任な名無しさん:2007/12/03(月) 20:14:08 ID:56NNhzkX
>>319
承認機関が取締役会から株主総会に変わるから。

321 :無責任な名無しさん:2007/12/03(月) 21:03:23 ID:yuaUNaQL
>>319
取締役会って、取締役が3人以上いないと設置できない。
取締役を一人にするということは、当然、取締役会はなくなる。

株式の譲渡制限について、承認機関が取締役会だったなら
それを会社など、他のものに変更しなければならない。

で、株式の譲渡制限の定めは登記事項なので
取締役会の廃止だけを登記申請すると
法務局から「譲渡制限の定めも変更登記が必要」
「一緒に申請しないと、登記申請を却下するよ」と
ご案内が来ることになる。

自分たちで登記申請をしようとして
後日、補正に呼び出される会社が少なからずあった。

322 :無責任な名無しさん:2007/12/05(水) 23:12:47 ID:AjDJF4uD
特例有限会社です。

代表取締役が辞任し、別のものが替りに就任します。

その変更登記をする際の質問です。

登記済の辞任するもの代表者印は自動的に無効に
なるのでしょうか?廃印届みたいなものは必要ですか?


323 :919aaa:2007/12/10(月) 16:11:22 ID:M+XeLYRP
公開会社は、誰でも株を買うことができる会社で、閉鎖会社は株式譲渡制限会社で、誰でも株を買うことはできないと習いました。
俗に言われる一流企業は、制限なく誰でも株を買うことができる、公開会社だと聞きましたが、なんでですか?なんで制限しないんですか?

324 :無責任な名無しさん:2007/12/10(月) 16:49:43 ID:X+e0seO7
習った内容が間違いすぎw
株式会社の性質からすれば制限することの方が例外なんだよ。

325 :無責任な名無しさん:2007/12/10(月) 20:51:09 ID:flUnGwC4
>>323
サントリーに代表されるように、一流会社でも閉鎖会社は結構あるんだよ。


326 :無責任な名無しさん:2007/12/12(水) 10:41:25 ID:fMkzNHAO
A社の100%子会社のB社がD社との共同新設分割によりC社を設立しました。
今回、C社にB社を吸収合併させることになりました。
現在、名目上C社はB社の子会社ですが、実態としてはC社の方が
売上規模がはるかに大きく、またB社の管理業務はC社が行っています。
(なお、D社は既に解散し、D社の親会社であったE社が承継しており
C社の株主はB社とE社の2社のみです)

このような場合、資本関係からすればC社はB社の特別支配会社にはならないので
株主総会の承認は省略できないと思いますが、実態からすればB社<C社なので
これを省略する手立てがあればそうしたいのですが、なにかいい方法はないでしょうか。

327 :無責任な名無しさん:2007/12/12(水) 13:16:13 ID:vtDAA64L
A社の承認を省略する方法はない。
B社の株主はA社のみなんだから、省略しなくても形式なんざ簡単に整うだろう?
A社が承認しないのに内緒で、とか考えてるならそもそも無理。

328 :919aaa:2007/12/12(水) 19:28:39 ID:J+hrx95T
レスありがとうございます。
一流企業が公開会社の理由って何だと思いますか?

329 :無責任な名無しさん:2007/12/12(水) 19:35:50 ID:naLebs32
>>328
図書館池。

330 :無責任な名無しさん:2007/12/12(水) 21:11:47 ID:fiIIHwWb
>>328
ヒント:一流企業は創業時から一流だったわけではない。
    資金を集めたいが、銀行が金貸してくれない。さあどうする。


331 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 15:55:24 ID:eVGC2XOF
質問です。個人事業、個人経営の場合、法人登記しなくても法律上、違反じゃないんですか?

332 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 16:02:55 ID:ZeEq2R7w
なんか違反しそうな法律思いつく?

333 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 16:25:57 ID:RgtJ4+RW
 質問させていただきます。
 会社法295条2項には「取締役会設置会社においては、株主総会は(中略)法律に規定する場合及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」とあります。
 この規定は、「『定款で定めることができる』と会社法に規定され、なおかつ当社の定款に定めた場合」と考えるべきでしょうか。
 それとも「会社法の規定に関わらず、定款に定めてあればよい」と捉えるべきでしょうか。

 と申しますのも、以下の点において疑問があるからです。
 株式の無償割当てにおいては、会社法186条3項に「株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)……ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りではない」とあります。
 一方、株式の分割においては、会社法183条2項に「株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあり、「定款云々」の規定がありません。

 ですので、私は「株式の分割=定款で特別の定めは不可」「無償割当=定款で特別の定めは可」と理解しておりました。
 ところがある書物に、会社法295条2項を根拠として、定款で特別の定めをすれば株式の分割においても株主総会の決議事項とすることができる、と書いてありました。

 これはどちらが本当なのでしょうか。
 お教えいただきたく、どうぞよろしくお願いいたします。

334 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 18:21:53 ID:ufP1c/mV

“性犯罪”  司法制度のため社会から正義と道徳が抹殺された。 

 夕方帰宅中の女子高校生が、東京都足立区綾瀬の路上で少年(18歳と16歳)
に誘拐され、少年の両親も同居する家に40日間監禁され、暴行殺害された。
少年らは、監禁中、被害者の陰毛を剃り全裸で踊らせたり、体に揮発性油を塗り
ライターで火をつけ、熱がる様子を見て笑い転げた。遺体の性器及び肛門には
スポーツドリンクの瓶が押し込まれていた。少年法が適用されるため、監禁場所の
強制家宅捜索はできなかった。
 少年らの刑期から未決勾留期間が差引かれるうえ、刑期満了前の仮保釈があるため
主犯以外は全て6年程度しか服役していない。主犯は平成19年2月には仮出所した。
 服役中は給料(作業報奨金)が支払われ土日休業、平日は毎日3時間の自由時間がある。
受刑者1人当たり月20万円の税金が使われ、被害者側の税金(消費税を含む)で
賄われている。一方、被害者の遺族は検死場所から遺体を引き取るための自動車代まで
支払わねばならなかった。 「女子高生コンクリート詰め殺人事件」 
  

335 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 18:27:40 ID:XT4jvvdB
>>331
「個人」なのに、どうやって「法人」登記をするんだって
つっこみは別としても、
何で法人は「登記」しなければならないかわかる?


336 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 20:36:10 ID:eVGC2XOF
>>331です。
おバカな質問すみませんでした。
レスしてくださったみなさん、ありがとうございました。
実は給料未払いがあって簡易裁判所で支払命令と考えているのですが相手が法人の場合は登記書がいるらしく、、相手は個人経営なので、そこらへんは、どうなのかと思いまして、、

337 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 20:46:59 ID:XT4jvvdB
>>336
相手が個人事業を営んでいる個人の場合、
住民票上の個人名を書くか、
「○○商店こと田中一郎」みたいに書くだけのこと。

けど、ある意味ではラッキーじゃないか。
請求が認められれば、相手が個人事業主だと、
個人財産全てが差押の対象となるからね。
これが法人だと、代表取締役にいくら金があろうとも
法人に金が無れば、回収は厳しいからな。



338 :無責任な名無しさん:2007/12/16(日) 23:46:51 ID:PT5S0Zen
親会社の監査役が子会社の取締役、使用人となることができないのは
わかるのですが、子会社の監査役を兼務することはできるのでしょうか?


339 :無責任な名無しさん:2007/12/17(月) 10:38:46 ID:mM46vIGY
>>338
できるよ。
そもそも親会社の監査役が子会社の取締役を兼務できないのは、
親会社の監査役は子会社の業務についても監査する権限があるから。
監査する立場の人と監査される立場の人が同一じゃ、適正な監査は期待できない――だから上記のような兼務は不可。
一方、子会社の監査役を兼ねても結局は「監査する立場の人」が被るだけで問題はない。


340 :無責任な名無しさん:2007/12/17(月) 20:52:33 ID:bbzd2FlU
初です。
法律に関する知識が全くありません。変な質問だったらごめんなさい。
知人が会社を辞めて独立しようと考えているんですが、
会社に対する商法の背任行為になるかも…と悩んでいます。
土木系の仕事なので、下請け会社のこともあるらしいです。
どういう形で会社を辞めればいいのか、教えて欲しいです。よろしくお願いします。
もっと情報が必要であれば、書き込みます。
ちなみに知人は会社の取締役です。

341 :無責任な名無しさん:2007/12/17(月) 21:07:37 ID:x923CYgg
>>340
この書き込みだけじゃ何とも判断でいないけれど
辞め方は法律問題ではないかも知れない。

背任に当たるかどうかは個別のケースになるが
いずれにしろ、在職中は勧誘とか営業活動などはせず
辞任してから堂々とやればいい。
なお、取締役なら辞表を会社に出すだけで
辞められるからね。


342 :無責任な名無しさん:2007/12/17(月) 22:14:38 ID:bbzd2FlU
>>341
ありがとうございます。
一人部下を引き抜く、というか、一緒に辞めるみたいです。
あと、今までは会社の取引先だった会社も、新しい会社で横取り(?)みたいな形になっちゃうのかも…。
これは背任になるんでしょうか?

343 :無責任な名無しさん:2007/12/17(月) 23:43:40 ID:SmW95o/0
>>342
背任にはならないけど、元の会社から損害賠償請求される可能性はある

344 :無責任な名無しさん:2007/12/18(火) 15:02:15 ID:czs0+iuP
質問させて下さい。 どの板で聞いたらいいかわからないのですが

去年主人は会社を辞め、友人の会社を手伝う事になったのですが、
二つの会社の代表取締役として計200万の手当てが
月々計上されてるようです。
しかし、株式取得資金等貸借 というような名目で差し引かれ、実質手取り
としては50万円位で、残りは友人のフトコロに入っています。

これってアリなんですかね。 意味がよくわからないんですが
数字上の所得としては高額な為、今度の所得税等が払えません。


345 :無責任な名無しさん:2007/12/18(火) 15:04:49 ID:SsYPXZLK
>>344
借金は債務なんだからそれも含めて申告すればいいのでは?

346 :無責任な名無しさん:2007/12/18(火) 16:36:39 ID:czs0+iuP
>345さん、ありがとうございます。
借金というのは、個人のですか? マンションローンが
あるだけで、特に他はローンで払ってる物は、ないんです。


347 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 00:53:21 ID:qdkmdTnY
それって明らかな法人税法及び所得税法違反の脱税行為ですよね。源泉徴収はどうなっていますか?

348 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 09:25:03 ID:yHc5rkVm
>>342
キーワード「競業避止義務」

(参考)
http://bizplus.nikkei.co.jp/genre/jinji/media/index.cfm?i=j_yoso034
http://www.tamagoya.ne.jp/roudou/135.htm

349 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 11:07:34 ID:O8ZwvXf9
>>347さん、ありがとうございます。
主人は単身赴任して、今は一緒に住んでいないので
どうなっているのかは、わかりませんが、最近この友人の
パワハラや言動が信じられなくなり、辞任を考えています。
源泉徴収の何を見ればよろしいんでしょうか。
今日にでも連絡してみます。

350 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 16:03:04 ID:iOxCGrz7
>>343>>348
遅くなってすいません。ありがとうございました!
今自分でも調べているのですが、早期退職という形で辞めていいんでしょうか?
退職金を貰わない方がいいんですかね?

351 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 16:07:37 ID:SKaEc1NF
>>350
退職金貰う貰わないは全く別の話。
ただ、多くの場合退社時に
「私は退職後○年間は競業する業界で働きません。
 違反した場合は損害について弁償します」旨一筆書かされるよ。

352 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 18:04:28 ID:iOxCGrz7
>>351
今までの取引先からは一切手を引くと一筆書くよう言われたらしいです。
でも相手にも選ぶ権利はありますよね?
今多分知人と引き抜く部下の二人がその部局(?)の稼ぎ頭で、
会社に対する被害は相当だと思われます。
加えて知人は取締役ですし、狭い業界なので住み分けも厳しそうです。
損害賠償はどれくらいが妥当でしょう?
多分二人で年2億くらいの仕事を取ってます。

353 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 22:40:05 ID:O129MwkG
定款で
取締役2人以上いるときは代表取締役1人を置き、取締役の互選によって定めるものとする。
とあるとして、
2人いる取締役AB代表取締役Bのうち取締役Aが欠けた場合、Bはそのまま代表取締役として居続けられますか?

354 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 22:41:27 ID:O129MwkG
上記の例でBが欠けた場合Aは代表取締役として登記されるのでしょうか?

355 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 22:44:10 ID:vQ+mXu4o
取締役が1人になったら代表取締役は置けない

356 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 22:47:53 ID:O129MwkG
>>355
しかし取締役が1人であっても代表権のある取締役として登記上は代表取締役として登記されますが
どうなんでしょう?

357 :無責任な名無しさん:2007/12/19(水) 23:09:40 ID:dnv8Zqbh
>>353 >>354
株式会社であれば、そのとおり。
有限会社なら、両方のケースとも「取締役」となる。

>>356
現行の会社法では、株式会社であれば、取締役一人でも、
代表取締役として登記される。

358 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 00:42:32 ID:Jhxjs69n
質問です
社員は定年があっても役員には定年がないと聞きました
会社には取締役の役員と執行役員と大まかに二通りの役員が存在しますが執行役員も定年はないのでしょうか?

359 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 00:57:06 ID:S0Qubusu
会社法で質問です。

会社法154条の2の追加により、株券発行会社において、株主名簿の信託財産表示の必要がなくなった
とありますが、
この場合、信託財産である株式の第三者への対抗要件を満たす根拠って何なんですか?

株券をキーワードに調べてるけどわかりません。

360 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 08:14:34 ID:v2VJHRyM
>>358
以下参照。

ttp://detail.chiebukuro.yahoo.co.jp/qa/question_detail/q1211890572

361 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 14:49:15 ID:lCP3C7LP
質問です。
代表取締役社長の役員報酬を差し押さえたい場合、
誰に請求すればいいですか?

362 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 15:05:21 ID:qvMoOPLx
>>361
会社を第三債務者として申立てします。

363 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 16:39:31 ID:lCP3C7LP
>>362
社長個人の債務を会社に請求できないと思うのですが…

364 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 18:31:20 ID:v2VJHRyM
>>363
代表取締役社長の役員報酬を差し押さえたい場合は会社相手だよ。

365 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 20:56:51 ID:+9aPUSmf
同族零細企業(一応株式)で事務しています。
47年勤めたオーナー社長が、年金を満額受け取りたいという理由で社長をおります。
さらに退職金3000万円を分割払いで貰い、今後は年金・給与・分割退職金あわせて
今までと同じ手取り(約95万)を毎月手にするそうです。
ここまでは社会保険等の会社負担が減少するので良いのですが、退職金の決め方に疑問があります。
退職金規定はなく、金額も去年は2500万だったのが、先日経理担当(社長の実姉)と社長が話しているのを
聞いていたら「3000万円は欲しいんだよね」などと社長が言ってました。
そして昨日、司法書士から「役員会議事録」なるものが送られ、経理が役員の印鑑を承認欄にバンバン押してました。
その内容は、社長の退任、顧問就任、新社長就任、社長退職金3000万円についてです。
新社長(社長の甥)に確認を取ると「社長印を変更する手続きをとるから実印かして」とだけ言われ、
他の役員も含め全員、退職金の承認は一切聞いてないとのこと。
このように作られた議事録や退職金は有効なんでしょうか?
社長以外の人たちは安月給でボーナスもありません。会社が大赤字なのに納得できません。


366 :無責任な名無しさん:2007/12/20(木) 21:02:43 ID:DF6lYgly
>>365
株主ならば訴訟すれば?


367 :無責任な名無しさん:2007/12/21(金) 11:16:51 ID:10etxaA6
>>352です。どなたかアドバイスお願いします!

368 :無責任な名無しさん:2007/12/21(金) 11:26:27 ID:Fa+TXWlH
>>367
損害賠償などここで聞かれても誰もわからないよ。


369 :無責任な名無しさん:2007/12/21(金) 15:51:25 ID:IZUbyfry
>>359
株券に記載されてるからじゃないの?

370 :無責任な名無しさん:2007/12/22(土) 07:50:40 ID:M2NE6FSf
>>365
役員報酬は「定款または株主総会で定める」こととされています
ですから定款に別段の規定がない限り、代表取締役がお手盛りで決めていいものではありません

書き込みから推察しますに、偽造された取締役会議事録を基に様々な手続きが進んでいるようですね
このような場合は監査役が取締役の違法行為等を取締役会に報告し、その後の訴訟などの手続きをすすめる
ことになりますので、まずは監査役に報告してみましょう
ただし同族経営の零細企業なら、そもそも監査役がいなかったり名目だけのお飾りだったりすることもあるでしょうから
その場合は一族以外の株主に「取締役の違法行為差止請求訴訟」を提訴してもらいましょう

いずれにせよ、オーナー社長のされていることは極めて不当な行為です
お近くの(社長と関わりのない)弁護士・司法書士等に相談されてはいかがでしょう
市町村単位での無料相談会なども定期的に行われています。詳しくは最寄の市町村役場総務課にご確認ください

371 :無責任な名無しさん:2007/12/23(日) 01:43:23 ID:vTotRZUb
>>365
基本的に会社は株主のものだから、株主が文句言わないなら問題ない。
従業員の立場で約束された給料をもらえているなら、それ以上口を出すことじゃない。

372 :おっさん:2007/12/24(月) 16:23:35 ID:jzhRayRd
会計板で聞いてみましたが、いまいちピンときませんでした。
どなたか教えていただけませんでしょうか?

「少数株主」とは
「一定割合または一定数以上の株式を保有する株主」
との認識で居ましたが、
「親会社が子会社を見る場合」における、自分(親会社)以外の株主
とのことでした。
しかしながら、
親会社は子会社の「一定割合または一定数以上の株式を保有する株主」
であるため、親会社自身が「少数株主」ではないかと考えてしまいます。
この矛盾の原因はどこにあるのでしょうか?

373 :372:2007/12/24(月) 23:54:30 ID:jzhRayRd
会計板で解決しましたので、終了ということでお願いします。
お騒がせしました。

374 :無責任な名無しさん:2007/12/25(火) 08:31:59 ID:eW6FnaAn
>>371はとんでもない珍回答だなw

375 :無責任な名無しさん:2007/12/27(木) 11:13:57 ID:vNWocb9f
募集設立に際して株主を募集する時には、発起人は必ず所定の事項を通知しないとならず、
株式申し込み人は所定事項を記載した書面の提出(電磁方法による提供)により株式申し込みをしないといけない。

はどこが誤りなのでしょうか?

376 :無責任な名無しさん:2007/12/27(木) 11:25:31 ID:I6CYUls7
>>375
1人が全部引き受けるんだったら通知は不要だよ。



377 :無責任な名無しさん:2007/12/27(木) 12:46:36 ID:SWEdH4+p
質問です。
債務整理、自己破産後に会社設立するには
何年経過しないと設立できないんですか?

378 :無責任な名無しさん:2007/12/27(木) 14:40:03 ID:xTaurddg
0年

379 :無責任な名無しさん:2007/12/27(木) 15:06:40 ID:I6CYUls7
自己破産した人間が会社をすぐに作れるほど
世間は甘くはないと一応突っ込んでみる。

380 :377:2007/12/27(木) 17:33:07 ID:SWEdH4+p
>>379
会社法が改正されて破産後復権していない者は取締役の欠格事由という規定が削除されたから
信用問題は別として、お金があればつくれる。

381 :無責任な名無しさん:2007/12/27(木) 18:35:21 ID:9Srv79PY
 ★★小泉純一郎と安倍晋三は朝鮮人★★
コピペして各板に貼り付けよう 知人にも話そう
小泉純一郎 
・戦前大臣を務めた祖父小泉又次郎は純粋な日本人とされる。だが、純一郎の帰化朝鮮人である父が鮫島姓を買い取り
 又次郎の娘をたぶらかして婿として小泉家に入る そこで小泉家は帰化朝鮮人である純一郎の父に乗っ取られた
 参照http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%B0 上下くっけて
%8F%E6%B3%89%E7%B4%94%E4%B9%9F
・父親の純也は、鹿児島東加世田の朝鮮部落の出身者といわれる 日大卒業名簿には、純也の日本名はなく、
 見知らぬ朝鮮名が書かれているという  
 純也は朝鮮人の帰国事業、地上の楽園計画の初代会長であった
・結婚後、子供をもうけ即離婚した宮本佳代子は在日企業エスエス製薬創業者の孫
・小泉の元秘書官の名前は飯島勲←注目 帰化朝鮮人
・派閥のドン森喜朗も生粋の朝鮮人 ←森も帰化人がよく使う通名
・小泉は、横須賀のヤクザ、稲川会と関係が深い
安倍晋三
・岸家 毛利元就が陶晴賢と厳島沖で戦い大勝を収めた際、寝返って毛利方についた船の
 調達人が「ガン」と称する帰化人であったという 毛利はその功績によって「ガン」を
 田布施周辺の代官に召したてた このガンを岸家の先祖とする説がある
・祖父岸信介が文鮮明と共に 反共団体 国際勝共連合(統一教会)を設立
・官房長官時代統一教会「合同結婚式」に祝電を送り、話題に
・安倍のスポンサーは、下関の朝鮮人パチンコ業者である
・グリコ森永事件時、明らかになった帰化朝鮮人企業森永のご令嬢と結婚
・そのわが国のファーストレディーは電通(会長成田豊、半島生まれの帰化人)勤務という分かりやすい
 経歴の持ち主の朝鮮の血筋
・韓国、中国の留学生に日本の企業に入ってもらうために住居費分、学費免除分、生活費など月計20万〜30万円相当の支給
 日本人のワーキングプア層を全く省みない また帰化系在日系朝鮮人が日本の企業で技術を盗み、半島の現代などの企業に
 伝授していることが深刻な問題になっている 


382 :無責任な名無しさん:2007/12/28(金) 13:37:14 ID:carZjNcb
取締役の会社に対する責任追及に関する株主代表訴訟で、代表訴訟が悪意によることを
被告たる取締役が疎明した時は、裁判所は被告の請求により原告たる株主に対して
相当の担保の提供を命じる事が出来る。

という記述に関して、代表訴訟が悪意であるとは、どういう状況なのですか?
株主があらかじめ取締役の何らかの違反を知っていて、問題があった後代表訴訟をしたということですか?
何に対しての担保が設定されているのかがよくわかりません。

383 :無責任な名無しさん:2007/12/28(金) 13:43:30 ID:vdDMxx0h
>>382
その場合の悪意の意義は諸説あるけど、
大体、事実的法律的根拠がないのに訴訟提起したとか、
不法不当な目的で提訴したとか。
東京高判H7/2/20など。

384 :無責任な名無しさん:2007/12/28(金) 16:16:42 ID:2/8LeMQ4
>>382
成り立ちをごくごく簡単に言えば、

旧商法が改正されて裁判所へ払う印紙代が激安(従前の10〜1000分の1)になり、
株主代表訴訟が簡単に起こせるようになった結果
同業者の単なる嫌がらせ目的など、本来すべきでない、
原告敗訴にしかならない訴訟事例が沢山出てきた。

で、これを防ぐため被告の疎明により”事前に金積まないと裁判してやらんよ”ってなった。


385 :無責任な名無しさん:2007/12/28(金) 22:43:01 ID:Kn41//Vk
相続で未成年者が株式相続したんですが議決権行使できるのですか?

386 :無責任な名無しさん:2007/12/29(土) 01:09:05 ID:crj7QJmu
>>382,383さん
解説ありがとうございます!
とてもわかりやすかったです。

387 :無責任な名無しさん:2007/12/29(土) 16:51:58 ID:7EpMaFYl
>>385
できるよ。

388 :無責任な名無しさん:2007/12/29(土) 23:09:06 ID:yohbfvfK
初心者ですが宜しくお願いします。
発起人の権限についてですが開業準備行為を権限にいれない
考えがありますが、これについて発起人に当該権限がないとすれば
開業準備行為ができないことになるような気がするのですが…
そういった場合は誰が開業準備をするのでしょうか?
拙い質問で申し訳ありませんが宜しくお願いします。

389 :無責任な名無しさん:2007/12/29(土) 23:35:26 ID:NMdja71V
取締役等
設立時から直ちに事業を開始しなければならないってことはあるまい

390 :無責任な名無しさん:2007/12/30(日) 06:58:37 ID:XetxEZl2
ある派遣会社に登録してるんですが、同じように登録してるAというスタッフから私の名前で仕事を入れて欲しいと頼まれました。
私の代わりにAが仕事に出て私に振り込まれたお金を渡すということです。
理由はこうです。
*税金対策
*親に家にお金入れろと言われてて無収入という事にしたい。(通帳でバレるらしい)
断ってるのに何度もウザいです。
他のスタッフにも持ち掛けています。

派遣会社の担当に許可もらってるらしいです。(派遣先にも)
法に触れるから止めろと本人に言いたいのですが、実際どうなのでしょうか?
それを許した派遣会社も罰せられるのでしょうか?



391 :無責任な名無しさん:2007/12/30(日) 08:27:29 ID:K0hDT4Lf
>>390
税金対策と書いてあるんだから、脱税でしょ。

392 :388:2007/12/30(日) 10:52:25 ID:WgURkFRS
>>389さん
どうもありがとうございます。
法はなぜこのようなあいまいな論点を条文で明確にしないのでしょうか?
次に会社法においては株式の数と資本金は関連がないと教科書で読んだのですが
私は資本金と株式の数は常に相関関係にあると考えたのですがどうして
このようになるのでしょうか?たびたびの質問すみません。。

393 :無責任な名無しさん:2007/12/30(日) 13:58:35 ID:O+b4AjMV
法は発起人の権限を原則として設立に必要な範囲に制限してるだろう。
なんのために変態設立事項が定款の記載事項にされ検査役の調査等厳格な手続きが定めてあると思ってるのさ。
あくまで健全な設立を堅持しようって法の立場と、簡易迅速な設立・事業開始を要求し取引の安全を重視する実務との隙間を埋めるために解釈で権限を拡大する方向に学説が展開されるだけ。

もう一つの方はどうして資本金と株式の数が相関関係にあると考えたか書いてみて、ほんとにそうなのか条文を見てみれば自分でわかるんじゃないか。


394 :無責任な名無しさん:2007/12/30(日) 14:19:17 ID:dcYeQoQE
>392
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E5%88%86%E5%89%B2
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BD%B5%E5%90%88

395 :無責任な名無しさん:2007/12/30(日) 19:12:17 ID:XetxEZl2
>>391
脱税以外に派遣法的にはどうなんでしょう?

396 :無責任な名無しさん:2007/12/30(日) 19:54:25 ID:a6SGdYGj
>395
【未払】労働法のスレッド Part27【解雇】
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1195966920/

こっちのほうがいいかも。いずれにせよ、係わり合いにはならないほうがいいかと。

397 :無責任な名無しさん:2007/12/31(月) 13:26:26 ID:9052mNwQ
別居してた主人がなくなって主人がやってた有限会社を主人の兄弟に買って
もらうことにしたのですが証券とかないんですけどどうしたらよろしいの
でしょうか?

398 :無責任な名無しさん:2007/12/31(月) 13:54:08 ID:FW4lA6G5
>>397
悪いこと言わない。
近所の司法書士に全部頼め。

399 :無責任な名無しさん:2008/01/07(月) 17:06:27 ID:jN0peUe7
監査役会設置会社において、粉飾決算が発覚した際の、会計監査人と、取締役、監査役との積に追及手段の差異ってどんなのがありますか?

400 :無責任な名無しさん:2008/01/08(火) 18:13:22 ID:jyJw0RCZ
質問です。

5年前に亡くなった父が小さな株式会社を経営していたんですが
現在は、母が非常勤の取締役になっています。
会社設立は祖父の代(昭和39年頃)で、その当時の定款の写し
はあるのですが、持ち株数や定款などは法務局の倉庫にないので
しょうか?
昨年、地元の法務局に電話で問い合わて
「株主名簿や定款や役員変更の際の登記書類はありますか?」
と問い合わせたところ、
「申請書類は残していない」
と返答されたのですが、
このスレの上の方に
「法務局で登記申請書を倉庫から見つけてもらって見せてもらえば」
みたいなレスがあったので、詳しい方教えてください。

401 :無責任な名無しさん:2008/01/08(火) 18:22:38 ID:nSQhJxG3
>>401
登記申請書等、附属書類の保存期間は登記受付の日から5年間です。

てか何で見たいのか(何を知りたいのか)を書いた方がいいかもしれない。

402 :無責任な名無しさん:2008/01/08(火) 19:07:26 ID:Fz9oOzRo
>>401
ありがとうございました。
父が持っていた株(もちろん株券発行はなし)が勝手に
減らされていないか、定款が変更されていないかが心配
だったので・・・
5年過ぎて法務局に申請書類が残っていないとどうしよう
もないですね・・・

403 :無責任な名無しさん:2008/01/08(火) 19:35:22 ID:PY1MWTk2
非常勤だろうが取締役なら定款も株主名簿も法律上当然に閲覧できる
会社に直接行ってみてこい

404 :無責任な名無しさん:2008/01/09(水) 11:10:30 ID:Ln5CB/Q/
>>399
責任追及自体には差異はない。
定款に「責任制限規定」があった場合に、役職によって年収の何年分まで追求できるかが変わる。


405 :T子:2008/01/11(金) 14:47:09 ID:cgwPQ6LL
デザートディウ化粧品株式会社 新井 学先に騙された方ご連絡お待ちしております。

406 :T子:2008/01/11(金) 14:59:43 ID:cgwPQ6LL
デザートディウ化粧品株式会社 新井 学先に騙された方ご連絡お待ちしております。

407 :T子:2008/01/11(金) 16:45:10 ID:cgwPQ6LL
デザートディウ化粧品株式会社 新井 学先による詐欺被害が全国に多発しております。
今取引している方ご注意下さい。

408 :無責任な名無しさん:2008/01/12(土) 12:19:34 ID:3VtnUSoq
質問させてください。

ある有限会社の方が資産管理会社として別会社の株式会社をつくると、
情報公開しないといけなくなるので作りたくないと言われていたのですが、
会社法上で根拠となる条文はあるのでしょうか?


409 :無責任な名無しさん:2008/01/12(土) 14:49:55 ID:BcGhjrSw
質問させていただきます。

会社が新株発行の時、新株の価格を決めるとき
その新株の価格を決定するのはどこの機関なのでしょうか。
また、価格を決定する際に公開会社や、非公開会社、そして
株主以外に安い価格で発行するときや、適正価格で発行するとき、
株主に割り当てる時などで、価格を決定する機関も異なってくるのでしょうか。


410 :無責任な名無しさん:2008/01/12(土) 23:28:22 ID:QUKVXK3E
>>409
会社法見たほうが早い。

411 :無責任な名無しさん:2008/01/12(土) 23:30:57 ID:s+zStQs1
>>408
会社法440条、976条2号

412 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 04:06:57 ID:2OABkBsv
>>400

ていうか、定款は会社の根本規則
変更があれば、それは会社で作成し保管しているべきものだろ?
法務局は関係ないじゃん

定款に変更があっても登記事項じゃなきゃ登記しないし、登記したって定款は
一部の登記以外はつけないし

413 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 04:08:30 ID:2OABkBsv
ついでに。。。

株式の譲渡があっても登記事項じゃないだろ?
会社に株主名簿とかねーのかよ?

414 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 21:31:09 ID:46xfdO0e
自社の製品不良の為、親会社から製品買い取りを命じられました。仕方がない事だから、渋々代金を払いました。親会社に、買い取りした製品をくださいと言ったら処分したとの事でした。何年か前の事ですが、法的処置は出来ますか?

415 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 21:33:45 ID:bHlvIL4W
>>414
無理。


416 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 21:37:13 ID:46xfdO0e
早い回答ありがとうございます。無理な理由って年数的な事ですか?

417 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 21:54:16 ID:bHlvIL4W
証拠が残ってないでしょ。
何年か前って、この数週間前に発生した訳じゃないんでしょう。

418 :無責任な名無しさん:2008/01/13(日) 22:02:46 ID:46xfdO0e
確かに証拠はありませんね。今みたいにネットが繁栄してたら悔しい思いをする事が無かったですね。ありがとうございました。

419 :無責任な名無しさん:2008/01/16(水) 01:29:55 ID:EwXXCkFF
まじめにコツコツと仕事をしてます、自営業の親父です。
いくらまじめに仕事をしていたとしても、過失があって
相手に金銭的損害が出た場合うち、倍賞判決されたら数百万から数千万。
そうならないようにまじめにやってるつもりですが、もしものことを考えたい性格。
せめて、家族と土地と建物は守りたい。
今の所、個人事務所なんで責任は俺個人に。
そうした場合に会社にしといたほうがいいのでしょうか?

420 :無責任な名無しさん:2008/01/16(水) 01:44:54 ID:yacePrpt
>>419
法人成りすれば、たしかに取引の主体は法人になります。

しかし、銀行と取引する際には、銀行は必ず代表取締役を保証人にしますから
会社が金を返せなければ社長が責任を負うことになります。

従業員が事故を起こした場合は原則として会社が使用者責任を負います。
ただし、判例上、法人格否認の法理というのがあり、会社が社長そのものとみなせる
ような場合は、社長個人に対して責任追及できるとされています。
したがって、法人化したから安心というわけではありません。

したがって、法人化することよりも、保険をかけておくことが重要でしょう。
たとえば、営業車には任意保険をかけるとか、労災にきちんと加入するとかね。

421 :無責任な名無しさん:2008/01/16(水) 01:46:02 ID:1v2r8HtF
>>419
法人にした方がいろいろ便利
だけど面倒なこともあるからよく検討すべし
法人でも代表者は責任逃れられないし
保険に入ることはオススメ


422 :無責任な名無しさん:2008/01/17(木) 18:12:57 ID:rlW1MbNe
今日、会社に労働局?の監査が入りました。礼状出されて捜査開始。
小さな会社なんでいろいろ出てくるでしょうが(健康診断とかやってない)この後どうなって行くんでしょうか?
注意程度で終わるのですかね?後、どの程度の事をやってたら営業停止になるのですか?詳しい方いたら教えてください。

423 :無責任な名無しさん:2008/01/17(木) 23:48:16 ID:uzAlBb2i
令状出されたんなら辞めた人が訴えたんかもしれんね。
社長とか逮捕されたら最悪会社つぶれるんじゃね。

どっちかというと労働法スレ向きだね。
あっちの方が詳しい人居るんじゃないかな。

424 :無責任な名無しさん:2008/01/18(金) 07:23:16 ID:s2gyI//v
>>423
レスありがとうございます。そのようなスレがあったとは・・・そちらで聞いてみます。

425 :無責任な名無しさん:2008/01/18(金) 12:49:33 ID:eb6pKxZu
新規の質問させていただきます。

1.A社のA株主が、A社に対して、お金を貸し付けています。

A社の業績が思わしくなく、B社に事業の全部(工場、従業員)を譲渡をします。
B社は、A社の一般債権、設備、社員は引き継ぐものと思われます。
メインバンクは、債権の多くの部分をA社に残したまま、B社に
債権の一部を買い取ってもらう形になると思います。
従って、A社は、債務のみ残る形になり、いずれ整理されると思われます。

この場合、1.の貸付債権はどうなりますか。

何卒よろしくお願いいたします。

426 :無責任な名無しさん:2008/01/19(土) 02:50:03 ID:+bGDKbaE
AはB電鉄株式会社が経営する愛北線の電車に乗車中、乗務員のミスによりケガを
した。その後、愛北線の営業はB電鉄からC鉄道株式会社に譲渡されたが、Aに対する
損害賠償債務はC株式会社に引き継がれなかった。C鉄道は「今般弊社はB電鉄から
愛北線の鉄道事業を譲り受け、C鉄道株式会社として新発足することになりました」と
いう新聞広告をしている。
AはC会社に対して損害賠償責任をもとめることができるか。
わかりますか?もしよろしかったら教えてください。

427 :無責任な名無しさん:2008/01/19(土) 23:46:35 ID:VGBDziEF
>>426
出来る。

428 :無責任な名無しさん:2008/01/20(日) 17:56:13 ID:9xedsGJf
企業買収と法制度について教えてください!!

429 :無責任な名無しさん:2008/01/20(日) 18:27:48 ID:6WgVQhzC
>>428
そんな大雑把な質問・・・
そのテーマで本が何冊も書けるだろw


430 :無責任な名無しさん:2008/01/20(日) 18:33:42 ID:9xedsGJf
大雑把にこたえてやれ!!

431 :無責任な名無しさん:2008/01/20(日) 18:47:15 ID:6WgVQhzC
>>430
                ,. -=ニニ=- .._
             /r'"‐ニ二‐- ー-ミ-、_
          《 巛 へ、`ミ三ニ-≧:::::>
              `Y |!   ` ̄~""I厂!:::/     
             rVヽ/\/ヽ∠ヽレヘ、__           
          ,. ィ|.ト|~云iッj  斥ッテ }Yイ|へ.`ヘ、
         /,|::::| ヾ|l   ''゙}::. `  /|.ヌヘ ≠ くト、_
      __ノ"/|::::| r< |i  {._,.    //ヾij::::!  く| )!
     _/ r‐'゙ |::::| ト' ::ヽ. ⊆⊃  /l.  |l::::|.、〔//八
   _ノ-=ニ 〃 |::::| ..:::::::::\"~ /ノ り ||::::| ,.イ/   \
  }r''"⌒ヽ ヾ. |::::|` ̄"'' n ̄ n   !j l|:::::|ノ/∠ ___, く^
  八,'    !)}'ノ |::::l.  !j  !j   !j   /|:::::| 厂´i  ヽ \
/   ヽ.   },〃 |::::|    n    n  〈/,'::::;' |ヽ  `‐-、
7>-、..__ `ヽ/∠^ |::::|   !j.    !j   /;;;:/./  \.  `、
/  /  `八ヾ レっlニ!;;:::--‐ つ / /ニ7/

           ダ・ガ=コトワルー[DagaCotwaru]
              (1981〜 イタリア)


432 :無責任な名無しさん:2008/01/20(日) 18:48:27 ID:9xedsGJf
基本的なことだけでよいので教えてください

433 :無責任な名無しさん:2008/01/21(月) 00:12:05 ID:qKdbv0qv
商法、会社法においてはM&Aや敵対的買収にたいする法が不足しているのですか??

434 :無責任な名無しさん:2008/01/21(月) 00:12:45 ID:qKdbv0qv
会社法においてはM&Aや敵対的買収にたいする法が不足しているのですか??

435 :無責任な名無しさん:2008/01/21(月) 00:32:42 ID:XcgVxPBf
>>434
経営板向きだね。
ライブドアがフジテレビを買収しようとしたケースがモデルケースとなるな。
どっちかというと、MBO対策を企業がとっていなかったケースが多かった。

436 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 18:16:29 ID:t79NzJiT
全ての株式会社には株主総会と取締役が必須らしいのですが、それは何故なんでしょうか?

437 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 19:29:38 ID:5yJsmdhP
>>436
株式会社は株主から出資を受ける法人形態なのでその意見集約の場である株主総会は必須。
株主総会は株主の集合体なので機動的に活動できないので常置機関である取締役が必要。

438 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 20:28:40 ID:2WQCCWpb
もしよければ教えてください
親族の会社の経営者が死亡等にて社長、経営として未成年者が社長になることは可能でしょうか?
定款認証、確認申請、登記申請は親権者が死んでしまって同意書等がない場合その子供が相続した株で経営などに携わることができますでしょうか?

また、諸官庁への届出が受理されることはありえますか?
例えば、中学生が社長となりえますでしょうか?


439 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 20:31:58 ID:5yJsmdhP
>>438
後見人が営業許可をすれば可能。

440 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 20:35:16 ID:2WQCCWpb
>>439
その場合未成年と言うことで何か法的な問題はありますでしょうか?
児童福祉法等問題はでませんか?

441 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 20:48:04 ID:t79NzJiT
>>437
ありがとうございます
返答いただいて悪いのですが
この理由ではおかしいでしょうか?

株式会社には非公開的小規模会社から、株式を公開し
資金を集め大企業を営もうとする公開大会社まで幅広く存在し
数的には小規模株式会社が圧倒的に多い
だから「株主総会」と「取締役」は必要である

442 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 20:49:58 ID:5yJsmdhP
>>441
おかしいよ。
小規模株式会社が多いから必置って意味わからん。
大規模株式会社だって株主総会と取締役は必置だし。

443 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 21:07:11 ID:JyRhihBj
>>441
フイタw
すまんw


444 :無責任な名無しさん:2008/01/24(木) 21:49:25 ID:CdYcmcmb
小規模であるほうが所有と経営を分離する必要性は低くなるからな。
まあ0点だ。

445 :無責任な名無しさん:2008/01/25(金) 07:04:44 ID:TPiY6ALy
>>441
というより、理由に何の関連性もない。


446 :無責任な名無しさん:2008/01/25(金) 17:38:29 ID:0teIbcua
この度、初めて定款変更を行うのですが、現行定款には、
設立時の発行株式数、最初の営業年度の期間、最初の
役員の任期の記載があるのですが、これは原始定款の
絶対的記載事項であって定款変更時に削除可能とい
う解釈でよろしいのでしょうか?


447 :無責任な名無しさん:2008/01/25(金) 21:32:24 ID:KElM4QkK
>>439
営業許可って何?

>>440
未成年者が取締役になるんでしょ?
なら、労働させるわけじゃないから、児童福祉法・労働基準法違反にはならないと思うけど。

448 :名無し検定1級さん:2008/01/26(土) 09:43:44 ID:2W4MJg1W
>>438
株を相続したのなら、株主総会で自分の言うことを聞く
取締役を選べばいいだけのこと。


449 :無責任な名無しさん:2008/01/29(火) 16:31:40 ID:5+bJ7RK9
商号権って何ですか?
具体的な説明をお願いします

450 :無責任な名無しさん:2008/01/29(火) 23:57:22 ID:ADcfm/Eo
商号権でぐぐってみれ。

451 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 21:52:01 ID:mW1e3yPT
事情があって今経営している会社を解散・清算したいと考えいています。私はこの会社の株を62%
保有していますが、古い株主がほかに1名おり、これが残りの38%を保有いている状況です。

各種の負債を清算するとNetの資産として土地売却益分ので約3億円が配当可能となる現状です。
会社は役員は社長の私が1人のみですので、清算実務は私が実行できる状況です。

そこで、相談ですが、残りの1人の株主は、これまでの経営になんら貢献してきていないし、もともと
有限会社であったことから、資本金も総額300万円で額面では他の株主の持分は100万円にも満たない
金額です。今まで苦労して経営を続けてきた私が、この株主に対し、清算配当となる約1億円を持っていかれるのは
実に腹が立つもので、何とかならないかと日々考えあぐねています。

実質営業は停止している状況で債務の返済もすべて終わりましたので、この会社を解散せず、資産は社長の権限で
売却し、使い切るまで休眠状態ですが社長として給与・経費を消費していこうと考えていますが、問題ないでしょうか?

一応、客先、取引先には「廃業」の通知は出していますが、看板はそのままにしております。

以上問題ないと思いますが、Adviceいただければありがたく、よろしくお願いいたします。

452 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 22:00:56 ID:eB46QpjV
>>451
そりゃあなた特別背任でやられまんがな w。

税理士さんと弁護士と頭ひねって功労金をたくさん取れるように工夫するざます。

453 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:09:54 ID:mW1e3yPT
やっぱりそうですか。実は評価を相当低めにしていた在庫も税理士の意見
を参考に売っぱらいました。これで借金はチャラにしているのですが、
これもやっぱり危ないですか?

454 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:13:27 ID:mW1e3yPT
追加)ここのところは何とか税理士のせいにして逃げる方法はないんだろうか?
ちょっとやりすぎているのかな?反省しているけど、やちゃったから何とか方法
を見つけないとやばそうと言うことですかね?

455 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:25:28 ID:Tlvf7Wmj
借金は返せたし、そこはそんなに問題ないんじゃないかな。
後はそのふるい株主を納得させれば、異議を唱える人はいないでしょう。

456 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:27:31 ID:eB46QpjV
>>454
売却益の使途からして会社の不利益になっているわけでもなさそうだから
「セーフ」なんぢゃないすか。

というか、他方の株主さんとは敵対的な状態なんですか?

だとすると、あなたの目論み通りに清算に漕ぎつけるのでしょうかね?

457 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:51:51 ID:mW1e3yPT
ちょと突くと裏処理がでかねん状態なんす。だから、税理士を巻き込んでおいて
逃げ道をつくとかんととおもうちょります。

458 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:54:33 ID:SY8nO7IK
相手が追及する気になったらどうにもならんわな。まあ1億なら犯罪上等でいいんじゃねw
ゴチャゴチャやる前に株の買取りもちかければもっと安く済んだんじゃないかい。

459 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:56:13 ID:Tlvf7Wmj
まぁ、会社の清算なんてそんなもんでしょう。
あなたが責任をもって実行するのだから、
税理士になすりつけは無理でしょう。
後は経営板で実際に会社清算した人に聞いた方が良いかな。

460 :無責任な名無しさん:2008/01/30(水) 23:59:55 ID:SY8nO7IK
一億ネコババしようってのが普通のわけねーだろw

461 :無責任な名無しさん:2008/01/31(木) 00:20:52 ID:dXo84IoV
>>457
www、ちょびっとつついたくらいで、ですか?

そりゃそもそも「裏処理」にもなってないわけざますね ww。


462 :無責任な名無しさん:2008/02/03(日) 19:23:07 ID:uV01VUY9
うはw欲深いやつは地獄に落ちろよW

463 :無責任な名無しさん:2008/02/05(火) 15:44:12 ID:Bo+rUzDS
下記のようなケースの場合に
違法性というのはあるでしょうか?

・Aさんは入社時に次の事が記された契約をした
 1.三年間、勤務すること
 2.三年たたない内に、辞表を出した場合には教育期間の教育費を返済すること

・Aさんは海外の人で、入社1年 辞表を出したいと思っている
 契約については強引に結ばされた






464 :無責任な名無しさん:2008/02/05(火) 18:42:37 ID:x0ryQuCf
>>463
ケースバイケース。
例が適当かわからないが、防衛大でも任官拒否したら学費返還でしょ。
こういうケースでの契約もある事にはある。

465 :無責任な名無しさん:2008/02/05(火) 21:06:43 ID:d7kXZpsW
>>463
労働基準法第16条を潜脱するための契約だろうね。
事実関係が分からないんでなんとも言えないけど、ほぼ100パーセント違法だろう。

労働基準監督署とか、裁判所とか、出るとこ出れば労働者が勝つんだろうけど、
労働者が外国人であること(中国人とかで「研修生」とかの扱いで来てたりする)に
付け込んで、無理やりやってるんだろうね。

相談するならこっちのほうがいいかも↓。

【未払】労働法のスレッド Part64【解雇】
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1199319164/

466 :無責任な名無しさん:2008/02/07(木) 17:55:03 ID:KsWaGxrW
現在建設会社で働いている派遣社員です。
この会社の社長が市のお偉いさんと友達らしく
、市の競売物件などの落札希望額、入札業者数などを事前に教えて貰えるらしいです。
これは法律に触れる行為ですか?

467 :無責任な名無しさん:2008/02/07(木) 21:29:29 ID:c0hINmxA
違法だよ〜。

468 :466:2008/02/08(金) 10:43:49 ID:es7z5F2+
回答有難うございます。
それではやはりどこかに通報した方がいいんですかね?
どこに通報すればいいかも分からないのですが…。

469 :無責任な名無しさん:2008/02/08(金) 16:21:32 ID:8aaCZMX7
それ系は立証が難しいから、
確たる証拠が無いとどこも手を出せないんです。

470 :無責任な名無しさん:2008/02/08(金) 18:44:04 ID:oaFfMF6b
>>468
証拠がないなら雑誌や新聞にでも垂れ込むぐらいかな。
ねたに困ってたら取り上げてくれる可能性がある。

471 :無責任な名無しさん:2008/02/08(金) 19:28:11 ID:Owgi0t/9
市民オンブズマンとかそのての市民団体・プロ市民にタレ込め。喜んで食いつくから。

472 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 07:02:27 ID:czXY6LNj
ここで質問してよいのでしょうか?

会社の営業目標を作成時に、コンピューターのインプットミスをしてしまい約1億円の
過大な目標値を設定してしまいました。
今季の営業目標としてすでに確定・成立してしまっています。
一億のプラス分の営業成績を達成できるあてもありません。

これって背任行為・解雇対象になるのでしょうか。

473 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 08:06:31 ID:QQOlemV2
少し長くなりますが

現在務めてる店が数年前から代替わりしたのですが、そこの二代目が家族と折り合い悪く
先代含めて家族に内緒で店を処分して、そのお金を持って家を出たいと自分に相談を持ちかけました。
聞けば酷い話ですが二代目にも同情する余地が多分にあり、何より自分にも手が出せない額でもないので
乗れるものなら乗ってしまいたい話だと正直思いました。

ただ経緯が経緯なだけに、店を買い取っても経営者一家から大きく抵抗を受ける可能性は非常に高く
有効であれば法的手段を行使してでも店を取り戻しにかかるでしょう。
何より自分も若輩なもので店の経営権を買い取るという大それた経験がなく、正直ビビっています。

こういった事後のトラブルに対する備えも含め、店の経営権購入に向けて
自分がどのように手続を踏まえれば良いのか、どうか教えて頂きたいのですが。

ちなみに現オーナーである二代目は24歳で、現在の店の名義は完全に彼のものになっています、
経営権の譲渡の他に店舗を構えているテナントの名義も変更する必要があります。
取引の前提として二代目以外の経営者一家の同意は取り付けられないと思います。

474 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 10:50:10 ID:SsfWueEv
>>472
マルチするな。

>>473
世間ではMBOと言われるヤツだ。
弁護士さんに相談した方が良い。

475 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 11:37:02 ID:czXY6LNj
>>474
>>472です。申し訳ありませんでした。

476 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 19:19:37 ID:20KS4cXk
正確に言うならMEBOじゃね?

477 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 19:46:40 ID:ANDWEtIB
eは何?

478 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 19:54:50 ID:20KS4cXk
employee

479 :無責任な名無しさん:2008/02/11(月) 22:48:41 ID:s+9UfC6h
>>473
それが個人商店なら円満な事業譲渡は難しいだろね。危惧する通り。

で、まず、その「店」を法人成りさせて、テナント契約その他取引先等と
名義の変更など営業にかかる引継ぎを完了させておく。

次に、株主たる「2代目」さんから株式を全て買受ける。
そして、代表取締役(2代目)を始めとした役員をあなたなり誰なりに変
更する。

ま、例えばこんな想像をしながら税理士さんや司法書士さんあたりに相談
されるとよろしいと思うね。ww

480 :473:2008/02/12(火) 03:15:21 ID:QQRY8iTW
>479
店は実質個人経営には違いありませんが、既に株式会社として法人登録はされていたと思います。
なるほど、だとすれば経営者の名義は二代目に変更されていたとしても、
代替わり後も株主という形で実質の所有権は経営者一家から動いていない可能性もありますね。
この代替わりというのも先代が滞らせた仕入れ業者への支払いを踏み倒すための
目くらましのような経緯があったので決して円満に行われたものではないんです、
弁護士に相談する前に一度株式の所在を二代目に問い質してみる必要があると思います。

貴重なご意見ありがとうございます!

481 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 09:00:40 ID:xt3GwXsj
ちょっと教えて下さい。
会社法等関係で懲役6ヶ月執行猶予3年を喰らった場合、
取締役欠格が外れるのは、2年6月後?それとも3年後?


482 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 16:51:46 ID:tyxo2oPp
なんで執行猶予3年が付いてるのに2年6ヶ月が出てくるのよw

483 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 17:04:09 ID:xt3GwXsj
>>482
会331-3
刑の執行が終了した日から2年経過だから。
執行猶予期間経過よりも早く到来する。

484 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 17:33:24 ID:tyxo2oPp
執行猶予が取り消されて実刑を受けた場合を想定してるの?

485 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 21:53:54 ID:sPjHi3F/
みなさま、はじめまして。
30代後半の会社員です。
弊社の社長はやや高齢で、かつ雇われ社長。
株主より社長就任の打診を受けていますが、
心の準備ができていなく、返答に窮しています。
株主は経営には参画しておらず、取締役ではありません。

有利子負債はいまのところなく、
今のところはなんとか回っています。

そこで皆様に教えていただきたいのですが
今後、資金がいる場合私が保証人になって
金融してもらう覚悟はあるのですが
もし会社が倒産した場合、保証人になっている借金は
返済義務がありますが
得意先への債務(買掛金や支払手形など)は雇われ社長個人として
返済義務がありますか?




486 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 21:55:11 ID:HLAUaaOw
>>485
保証人になった分は返済義務が発生します。

487 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 21:57:20 ID:2RDsfyVv
>>485
社長になると取引金融機関に対して包括根保証書を差し入れるよう求められるだろうね。
そうなるともちろん保証人としての責任(債務)を負うことになる。

取引先に対しては、保証しない限りは債務を負うのは会社だけ。
だけれども倒産状態にあるのにあえて取引を続けて取引先に損害を与えたような
場合には、取引先に対して取締役としての責任を負うおそれがある。

488 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 21:59:01 ID:sPjHi3F/
>>486
ありがとうございます。
保証人になった分は仕方がありませんが
通常の商取引の中の債務(買掛金や支払手形)の返済義務は
ありますか?
よろしくお願いします。


489 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 22:13:26 ID:HLAUaaOw
>>488
無いです。

490 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 22:16:33 ID:2RDsfyVv
>>488
会社法429条に基づく責任を負うおそれがある。


491 :無責任な名無しさん:2008/02/12(火) 22:19:50 ID:0m+uxqJN
>>488
手形なんて相手がまんま受け取ってくれなけりゃ求められるままにあなた
個人の裏書だってやっちゃうわけでしょ?

ww。

492 :無責任な名無しさん:2008/02/15(金) 12:36:29 ID:qFLncuSS
質問するスレを間違えてるかもしれませんが...
教えて下さい。

会社分割で設立された新設会社の資本金の額が、
分割会社の資本金の額と同じ、ということが
あってもいいものなんでしょうか?
登記事項証明書を見ると、実際にそのように登記されてる
会社があります。
この場合、分割会社は、分割会社の資本金額と同じ額の出資をして
新設会社を作り、新設会社が発行した株式の全てが分割会社に
割り当てられた、という理解でいいんでしょうか?
こんなことをする理由やメリットは何なのでしょうか?

493 :無責任な名無しさん:2008/02/15(金) 13:33:26 ID:Ayu9WybT
>>492
会社計算規則80条1号によると簿価がどーたらとあるので
会計板で聞いてください。

494 :無責任な名無しさん:2008/02/15(金) 13:36:47 ID:g8zOkF9u
そりゃいいにきまってる。
新設会社の資本金の額は設立時株主払込資本額(大雑把にいえば
分割により承継される財産の純資産額)を上限として定めるんだから、
分割会社の資本金の額なんざなんの関係もない。

495 :492:2008/02/15(金) 17:44:16 ID:gwHjFt4A
>>493
>>494
レスありがとうございます。

まず,登記簿上の資本金の額と、会社の資産額は違う,ということで,
新設会社の資本金の額は分割により承継される財産の資産額で決めるわけだから,
分割会社の資本金の額と、新設会社の資本金の額との間には特に関係はない,
ということですね。

新設分割で、人的分割(物的分割+株主への配当)の場合、
分割会社の資本金が減少するから,資本金の額の減少の登記が必要と
聞きましたので,分割会社の資本金の額と、新設会社の資本金の額にも
関係があるのではと思ったのですが。

496 :無責任な名無しさん:2008/02/15(金) 20:05:49 ID:k8OO4eeq
会社法では会社分割によって分割会社の資本金の額は減少しないそうです。

497 :無責任な名無しさん:2008/02/15(金) 20:38:08 ID:g8zOkF9u
人的分割は剰余金の配当として株式を配当するだけだからな。
しかも普通は効力日に合わせるから財源規制もかからないし。
誰に聞いたんだろうな?

498 :無責任な名無しさん:2008/02/16(土) 13:44:27 ID:it+lQB9A
質問します。
失念株の問題で株式の割当を受ける権利が
譲渡人か、譲受人に帰属するかという論点があります。
譲受人に帰属する説の理由付けの一つとして
譲渡人が「二重のプレミアム」を得ることを防ぐ必要がある、というのがありますが、
どういう意味なのでしょうか?
譲受人に譲渡したときの利益と、新株の安値で取得したという利益を
二重に得ているという理解でいいのでしょうか?

499 :無責任な名無しさん:2008/02/16(土) 19:00:11 ID:tdUoyphO
>>498
この手の質問は司法試験板の初学者質問スレのほうが向いてる。

上場会社の場合、新株発行(株主割当)が行われるという情報が流れると株価が上がる傾向にある。
んで株式割当含みの価値で株を売っておきながら、名義書換の遅延により新株を手にしているわけ
だから二重のプレミアムと呼ばれる。

500 :無責任な名無しさん:2008/02/16(土) 21:44:48 ID:it+lQB9A
>>499
ありがとうございます。
よくわかりました。

501 :無責任な名無しさん:2008/02/16(土) 23:36:38 ID:m6cIrAlU
会社設立を無効にしたい場合は取締役が登記日から2年以内に訴える必要アリというのがありますが
今までこういう訴えをした人っているのでしょうか?
何でわざわざ会社設立を無効にさせたいんだろう?どういうケースがあるんでしょうか?

502 :無責任な名無しさん:2008/02/18(月) 17:06:18 ID:7qeviEbp
今度会社を解散しようと思っているのですが税理士に相談した所前に納めた税金が返ってくるらしいのです。
しかし会社に債務があり、私に対する未払いの報酬と他の役員が退職後に請け負った仕事に対する債務があります。(契約書有り)

私に対する未払いの報酬を優先させたいのですが法的に問題ないでしょうか?

503 :無責任な名無しさん:2008/02/18(月) 19:53:56 ID:c7EMLggJ
>>502
あなたの立場が分からないと答えられないよ
代取?


504 :無責任な名無しさん:2008/02/18(月) 20:13:45 ID:up2U+b2O
>>502
退職後ってのが誰の退職後だが不明だが、それが会社の債務ならダメに決まっとろう。
役員は雇用関係にないから先取特権などない。

505 :502:2008/02/19(火) 05:05:15 ID:RnFtD8Us
返信ありがとうございます、502です。

>>503
はい、そうです。
私に対しての未払いの報酬があります。
>>504
元いた役員の事です、未払いの役員報酬の支払い+退職後にも仕事を請け負ってもらうということでやめてもらいました。
>>退職後ってのが誰の退職後だが不明だが、それが会社の債務ならダメに決まっとろう。
>>役員は雇用関係にないから先取特権などない。
そうなんですか・・・・ですがちょっとまだいいでしょうか。

仮に未払いの役員報酬を100万、退職後の仕事を100万とするとします。
実は既に100万円契約書作成の時に支払っています、しかし何に対しての支払いかは言及していませんでした。
これを「退職後の仕事に対して支払った」と主張する事はできないでしょうか。
そうすれば会社の債務は役員に対しての未払いの報酬しか残っていないということになると思うのですが。


506 :無責任な名無しさん:2008/02/19(火) 07:12:28 ID:qnwkTHGq
>>505
それは成り立ちえる。

507 :夜河☆:2008/02/20(水) 05:47:19 ID:kmYQS3Ls
役員変更で取締役を解任する場合、法定員数に欠けてしまう場合でも申請できますか?

508 :無責任な名無しさん:2008/02/20(水) 09:01:59 ID:5ftsisig
できません

509 :502:2008/02/21(木) 11:30:11 ID:05VKax10
>>506
ありがとうございます

510 :夜河:2008/02/22(金) 01:07:17 ID:/bAzV/c/
ということは取締役が最低四人いないと解任できないでオッケーですか?

511 :無責任な名無しさん:2008/02/22(金) 08:58:00 ID:Hsp9Q0Kl
会社法上、登記すべき「支店」の定義はどのようなものでしょうか?
独立採算?
決裁権の有無?
ネットで検索しても、明確な答えが見つかりません…

512 :無責任な名無しさん:2008/02/22(金) 18:17:21 ID:nkBhNVjH
507へ 出来るよ。

513 :sage:2008/02/23(土) 22:58:57 ID:378oYovz
質問です。
会社が違法に自己株式を取得して、その違法状態を解消するために第三者に譲渡した場合、その第三者は有効に議決権を行使できるのでしょうか?

514 :無責任な名無しさん:2008/02/25(月) 00:04:16 ID:6MKFlkLx
質問させてください。
取締役の善管注意義務と忠実義務について同質説と異質説があるそうですが、
一般にどちらの説が採られているのでしょうか?

515 :無責任な名無しさん:2008/02/25(月) 12:33:20 ID:XiLQJ41o
日本では同質説が判例・通説。
アメリカでは,異質説が一般的だったと思う。

516 :無責任な名無しさん:2008/02/25(月) 19:04:16 ID:1kAx5OW8
質問です。宜しくお願い致します。

会社法第369条第2項に「特別の利害関係を有する取締役」とありますが、
それは、例えば以下のような場合の代表取締役を意味しているのでしょうか?

A社及びB社の取締役は同じメンバーで、当該5人(C、D、E、F、G)の内、
C,Dが、代表取締役です。A社のある財産をB社に無償譲渡しようとしています
が、C,Dは、特別の利害関係を有する取締役に当たり、議決権がない、という
意味なのでしょうか?

更に質問させて頂くと、上記の意味合いだとすれば、取締役会の議決は、議決権の
ある取締役の過半数の出席が必要なので、DFGの内少なくとも2人の出席
が必要で、更に過半数の賛成が必要なわけですから、3人出席であれ2人出席
であれ、結局のところ、DFGの内2人の承諾が必要、ということでしょうか?


517 :無責任な名無しさん:2008/02/25(月) 20:34:16 ID:LlMuCcog
勉強になりましたー

518 :無責任な名無しさん:2008/02/25(月) 23:31:07 ID:VFKGgien
>>515
どうもありがとうございました!

519 :無責任な名無しさん:2008/02/26(火) 00:01:30 ID:qu4HlyGu
>>516
その無償譲渡議案が、利益相反取引の承認議案であるのなら、C及びDは
かかる議案につき特別の利害関係を有するゆえ当然にその議決権は認められない。

かかる議案の承認については議決権を有する取締役の議決のみで可否を決
する(例えそれが1人しかいないとしても)。

520 :無責任な名無しさん:2008/02/26(火) 12:48:26 ID:6+6pvjg0
>>519
急いでいたもので、最後の方のDFGは、EFGの間違いでしたが、
気づいた上で、回答を頂けたものと思われます。
御親切に、有難うございました。素人なので、六法全書だけでは、
何を言っているのか明確には分らなくて。
 特別な利害関係を有するの「特別な」は換言すれば「取締役全員
に付帯する利害の他にそれとは別の利害を有する」という意味ですね。

521 :無責任な名無しさん:2008/02/26(火) 13:18:30 ID:h0aKv65M
違うよ

522 :無責任な名無しさん:2008/02/26(火) 15:51:15 ID:D8f+K6Pi
利益相反

523 :無責任な名無しさん:2008/02/26(火) 19:36:06 ID:Ltdnkjni
512様 有難うございました。

524 :無責任な名無しさん:2008/02/28(木) 02:36:23 ID:/uxDDyWc
株主総会の特殊決議について質問です。

309条を見ると
議決権を行使することができる株主の半数以上であって、
その議決権の3分の2以上の多数をもって行う

と書いていますが、株主の半数以上とは
「株主総会に出席した人数の半数」なのか
「総株主数の半数」のどちらなのでしょうか?

また、その議決権の3分の2以上の多数とは
「株主総会に出席した議決権数の3分の2以上」なのか
「総議決権の3分の2以上」のどちらなのでしょうか?

525 :無責任な名無しさん:2008/02/28(木) 08:46:31 ID:vrp0MjiW
そんなことは書いていない。条文が全然読めてないな。
あと100回読んでそれでもわからなければまたおいで。

526 :夜河リン☆:2008/02/29(金) 00:54:08 ID:AjAZDQbf
株主総会特殊決議に定足数はありませんよ。

527 :夜河:2008/02/29(金) 01:14:30 ID:AjAZDQbf
524さん、議決権を行使できる株主が合計100人の場合、出席株主が50人であったら全員の賛成が必要ということ。

528 :無責任な名無しさん:2008/02/29(金) 01:23:43 ID:rmwB3KmG
人数じゃなくて議決権数な。

529 :無責任な名無しさん:2008/02/29(金) 03:27:03 ID:TV5c9Bi7
>>524
> 株主の半数以上とは 「株主総会に出席した人数の半数」なのか
> 「総株主数の半数」のどちらなのでしょうか?
> また、その議決権の3分の2以上の多数とは
> 「株主総会に出席した議決権数の3分の2以上」なのか
> 「総議決権の3分の2以上」のどちらなのでしょうか?

「議決権のある株式を持つ株主の総数」のうち半数が出席し、かつ総議決
権の3分の2以上の議決を以って議案承認。

つまり、議決権付株式を持つ総株主の半数以上、かつ総議決権の3分の2
以上が当該株主総会に集まっていなくてはならない。

530 :無責任な名無しさん:2008/02/29(金) 23:39:11 ID:0dScbopV
略式事業譲渡について質問したいのですが、

私の会社は100%子会社を2つ持っていまして(子会社A,B)
子会社Aから子会社Bに事業譲渡を行おうと思っています。

468条を見ると、略式事業譲渡の要件を満たしていないように
思えますが、株主総会では確実に承認されるはずですので、
なにか他に省略規定のようなものはないのでしょうか?

531 :無責任な名無しさん:2008/03/01(土) 00:41:23 ID:eCm42lnk
>>530
> 468条を見ると、略式事業譲渡の要件を満たしていないように思えますが、

↑そう思う理由が分からないことには誰しも何とも言いようがないでしょ?

簡易組織再編行為にしろ略式組織再編行為にしろ、株式譲渡制限会社なら
どっち株主総会の決議は不可欠なわけだが。

532 :無責任な名無しさん:2008/03/01(土) 13:16:15 ID:6YUPCoxh
すみません。株主総会決議取消請求訴訟について質問します。

1. 株主総会決議取消請求訴訟前に商事調停を申し立てることはできますか?
2. 仮に株主総会決議取消請求訴訟を提起し、敗訴した場合、損害賠償を求められる可能性がありますが、その相場はどのくらいなのでしょうか?

上記よろしくお願いします。

533 :夜河:2008/03/06(木) 11:41:58 ID:8qoRRiCy
商業登記、債権者保護手続の添付書面について質問します。官報+日刊新聞紙又は電子広告の場合、各別の催告を省略できる場合ありますが、この時は公告をしたことを証する書面2通で良いのでしょうか?

534 :無責任な名無しさん:2008/03/09(日) 19:41:01 ID:Q5O6kO1m
すみません
ある会社が、求人情報誌に求人を出してて、就職を
考えてるんですけど、

ここで、設立80年って書いてあるのに、
http://www.prinart.co.jp/index.html

ここで、設立年月日2007年12月20日って書いてある
のは、なぜなんでしょうか?
http://www.prinart.co.jp/info/index.html

確かに去年あったホームページがそっくり無くなってるし、
新しい経営陣って書いてあるんですけど、新しい経営陣に
代わっただけで、会社の設立年月日とか変わるんでしょうか?

535 :無責任な名無しさん:2008/03/09(日) 22:02:14 ID:pxRFFmcX
>>534
変わらないよ。
そんなこといったら、「設立30年の会社」とかすごく少なくなっちゃうじゃん。

536 :無責任な名無しさん:2008/03/09(日) 22:31:20 ID:ioJGj5BO
見たけど設立80年なんて書いてねーじゃん。
印刷屋は80年やってるが株式会社化したのは最近なんだろう。

537 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 08:37:55 ID:napXOCoC
表見代表取の質問です。
常務取締役とか○○担当の取締役とかは、社長・副社長等とは違い、
一般通念上、代表を有する名称とはみなされないじゃないですか。
これはいいですよね。

それじゃ、代表権を持つ常務取Aとただの常務取Bという人物がいた場合、
Bの対外的な法律行為に表見は成立しますか。

初学者なりに考えたのですが、登記簿を見なくてもいいのを前提とすれば、
BもAと同じ名称だから、「代表権を有する名称」に該当する特別な事情ありになって、
表見成立するような気がするんです。

それとも以前にA名称での取引したなどの前例がなければ、
Bには表見は成立しないのですかね。

538 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 13:08:38 ID:uYB1EFGk
一段目から間違っとるわ

539 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 13:40:17 ID:napXOCoC
>>538
へっ?違うの?ていうか、何がどう違っているかの説明ぐらいしてよ。

540 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 16:56:40 ID:nPOS1QlZ
何を参考にして勉強してるん?

541 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 21:50:22 ID:napXOCoC
>>540
旧商法時代262では専務・常務も明記されていたけど、会社法354では削除されている。
これは、一般的に専・常クラスでは代表権を持っていることが少ないから表見から削除したと、葉玉会社法で説明している。

そして、専務・常務名称だけでは直ちに表見適用はしない。
代表権があると認められる特別な事情が別途要との解説があった。
例えば、大企業に見られる業務担当でも契約締結している場合とか、
過去に常務・担当クラスの取締役で締結したことがあるとかの前例がないと駄目だと。

代表権ありと認められる名称とは、総裁・副総裁・理事長・副理事長・会長・社長代行くらいしか該当しないと、伊真でも書いてあった。
要するに社長・副社長に準じた者しか対象にしていないのでは。

旧法なら常務でも表見対象の名称だけど、
現法では専務以下だと特別事情がないと、代表権ありと認められない。
だから特別事情なしで表見適用される名称には含まれない。

私はこのように理解していたのですけど・・・

542 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 22:47:41 ID:TDdyqGjq
設立登記の資本金について
T取締役会ナシ、非公開会社、取締役1人、発起人1人
U原始定款には次の記載がある
@出資最低額200万円
A一口5万円の株を40口発行する
B全て1人発起人が引き受ける
C成立後の資本金及び準備金の記載は無い
という定款を認証して実際に全額払い込む(払込証明つける)
計上書面は添付せず(全額金銭出資)
この場合、32条1項3号の資本金として
発起人全員の同意書が必要だと俺は考えているのだが、
ある人に聞くと”必要ない”と言われた。
理由は
@全額出資(不履行ナシ)だから当然に資本金は200万円
A会社法445条により払い込んだものは当然に資本金となる
B計上書面は控除額を算出するためのものであって通達91号
も控除額の算定方法がまだ規定されていないから不要となる。
以上。何だかハッキリ言って腑に落ちない。


教えてエロい人!!

543 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 22:52:07 ID:ed7xbU9C
>>541
私は540ではないけど、葉玉千問のQ445かな?
確かに葉玉は、「常務取締役」という名称が用いられたからといって、「必ず」354条の適用があるわけではないとは言っているけど。

>例えば、大企業に見られる業務担当でも契約締結している場合とか、
>過去に常務・担当クラスの取締役で締結したことがあるとかの前例がないと駄目だと。

これはどこに書いてあるの?

544 :無責任な名無しさん:2008/03/10(月) 23:33:16 ID:napXOCoC
>>543
葉玉100問第1版(表紙が緑、オレンジではないやつ)のQ65です。
ここには、「常務取締役が代表権を有することが通例になっている等の特別な事情がなければ、
常務の名称をもって代表権を有すると認めるのは困難」と書いてありました。

そこで特別事情の具体例は表見代表取締役でググッて見て、
大企業などは、代表権を持たなくても業務担当平取名義で契約するのがほとんど(M商事とかM物産なんか実際にそうですね)とか、
過去に代表権のない平取と契約したことがあれば、もちろん相手の善意を前提として、表見が認められるというのを
見つけたことがあったので、今までそう理解していました。

直接の出典は失念(探せませんでした)、すみません。

545 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 07:18:33 ID:xtXeRu6w
ある友達がアルバイトを紹介してくれたのですが
紹介してくれた人と紹介された人に5000円渡すらしいのですが
この5000円に税金などは法律上かけないとダメなんでしょうか?

このとき個人事業と株式会社では法律が違うのでしょうか?


546 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 11:09:07 ID:F305yy/N
354は「その他」って書いてあるから並列ね。
ということは
・社長  という名称
・副社長 という名称
・代表権を有すると認められる名称
が354適用。
上の3つのどれかに該当しなければならない。
ということは、社長、副社長という名称以外は代表権を有すると認められる理由が必要となった。

旧法だったら、条文どおり常務も理由なしで表見名称だったけど、
現行法だと条文から削除されたため、専務常務でも認められる理由(特別な事情)が必要。

常務=表見名称だと思っていた人は、旧法に引きずられているから、改めたほうがいいよ。
まあ会社法ベースでの判例が出てくれれば、以後それに従うだけだけど。

547 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 14:00:03 ID:vwePvsTs
ほお

548 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 21:02:20 ID:HBW7Dxv/
あげます。

549 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 23:00:20 ID:F305yy/N
>>542
何のために32@の同意が必要なのか。
それは資本金の額が定まっていないから。

「出資最低額」を定款記載したとのことだが、それでは最低額だからそれ以上の出資もありえるはず。
つまり資本金額の確定ができていない。だから32@の同意で資本金、そして設定するなら準備金の額もを定める必要性がある。
でも割当発行株式数が5万×40で200万って定款記載されているのなら、資本の額の確定ができてる。
そして32@3の同意をしない場合、全額資本金とみなされる。
よってある人が言っているように同意(書)は不要でもよい。確定できてる額=資本金、準備金はゼロとなる。

心配であるならばら、32@3の資本金額を記載した同意書を添付すればいい。
登記申請に関しては書類不足では補正になるが、書類か余計でも矛盾した記載(金額)でなければ充足として審査通過する。

550 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 23:54:08 ID:F305yy/N
代表権ありと認められる名称について考えてみた。

・社長、副社長に準じた名称
組織の長(社長)とその直近下(副社長)のポストだけは現行法でも名称記載しているようなので、
「理事長・副理事長・総裁・副総裁・頭取・副頭取」が該当するのであろう。
旧法ベースの判例で認められていた「会長」、あと、社長代行とか社長代理なる名称も準じた名称と解せる。

・代表権ありが通例となっている会社
大企業など巨大な組織体系を持つ企業では取締役何某事業部長とか取締役何某本部長の名義で法律行為を行っている。
これがまさに典型だろう。

・代表権のない取締役との契約前例
前例回数が1、2回程度であれば通例とまでは言えない。ここからは私見だか、とりあえずは名称該当を認めてもよいと思う。
その後に会社の帰責性を問う場面で成立不成立を検討すればいいからだ。
黙認・管理怠慢等があれば表見成立、会社側に前例は特別であった等の事由があれば表見不成立とすればいい。

551 :無責任な名無しさん:2008/03/11(火) 23:58:04 ID:gBdv6OIm
ふつー、COOとかCEOとかって言うんぢゃないの。w

552 :無責任な名無しさん:2008/03/12(水) 08:45:42 ID:qYw5n9wO
CEO、COOが社長副社長とは限らん。
wikiでもいいから少しくらい情報仕入れてから書き込め。
あんたがふつーじゃなかったことがわかるよ。

553 :無責任な名無しさん:2008/03/12(水) 18:41:48 ID:duMoRr9o
>>552
> CEO、COOが社長副社長とは限らん。

対外的契約の当事者能力の可否にかかる表見がお題なんじゃないの?
CEOやCOOが社長や副社長でなかったら何か問題でも?

> wikiでもいいから少しくらい情報仕入れてから書き込め。

まったくだ。w

554 :無責任な名無しさん:2008/03/12(水) 19:52:01 ID:STltLPYS
>>549
非常にわかり易い説明ありがとうございます。
気になるところは445条の資本金についてです。
全額資本金にみなされるのであれば、計上を証する書面など
必要ないのでは?と常々疑問です。準備金に組み込む場合のみ
必要になるのであれば、理解できるのですが、募集株式でも設立
でも(金銭出資設立除く)全額資本金にしても計上を証する書面が
何故必要になるのでしょう?

555 :無責任な名無しさん:2008/03/13(木) 00:54:26 ID:2vKsGGcd
>>554
計上書面って、証明書のことだよね。
誓約書(証明機関ではないから)としての担保的意味合いしかないのでは。
「会445と計規74通りに作りましたよ」って。

なぜ必要かって言えば、それは登記規則で担保のために添付が義務付けられているからで、
でなぜ今は不要(正確には省略)かって言えば、通達91号の理由があるからとしか答えようがない。

まっ、手続法上のことで、書類の必要性(ないと登記事項の記載ができない等の理由)はないのでしょう。


556 :無責任な名無しさん:2008/03/13(木) 14:41:28 ID:NE9MbHDA
>>546・550
遅くなりましたが、説明ありがとうございます。
途中変な茶々を入れたらので自信を無くしたのですが、
説明を受けて間違っていないとわかり安心しました。

ところで537の質問なんですけど、是非見解を教えてくださいませんか。
お忙しいとは思いますが、お願い致します。


557 :無責任な名無しさん:2008/03/14(金) 12:59:51 ID:KUiwRAMt
>>556
>それじゃ、代表権を持つ常務取Aとただの常務取Bという人物がいた場合、
>Bの対外的な法律行為に表見は成立しますか。

>初学者なりに考えたのですが、登記簿を見なくてもいいのを前提とすれば、
>BもAと同じ名称だから、「代表権を有する名称」に該当する特別な事情ありになって、
>表見成立するような気がするんです。

どうだろう。常務は基本的に表見名称ではない。そう考えると、AにあったからといってBにもあると思ったのは勝手な思い込み。
Aの代表権は個別に付与されたもので、常務という名称に代表権があるのが通例となっている会社とは言えない。よって表見は不成立だろう。

>それとも以前にA名称での取引したなどの前例がなければ、
>Bには表見は成立しないのですかね。

Aとの取引実例があっても、それは代理権ありの正規の行為であって、今回のBとの行為とは関係がない。
あなたはAとの取引経験からBにもあるのだと善意だとしても、常務が表見名称でない以上、特別な事情が必要のはず。
先と同じく、常務名称に代表権があるのが通例となっている会社とは言えない。この場合でも表見は不成立だろう。


ポイントは、常務名称に代表権があるのが通例となっている会社かどうかでしょ。
これは私見だけど、複数人常務がいれば2/3以上もしくは過半数に代表権があれば、通例となっている会社に該当するのでは。
2人中1人とか、4人中2人くらいでは認められないはず。1人でもってことになれば、適用範囲が広くなりすぎる。

あと補足だけど、以前にBと取引があれば、前回の時点で黙示的に会社は承認していたわけだから、今回までに限り、表見として認められるでしょう。
なぜならば以後あなたは悪意となるわけだから。
これは名称該当の問題ではなく、会社の帰責性から表見成立となる話だけど。

表見は難しいよ。代表権を有すると認められる名称なんて書いてあるから、その判断基準で結構悩む。
いっそのこと社長副社長だけにするとか、業務執行取締役の無権裁判外行為とかにしてくれれば楽なんだけどね。

558 :無責任な名無しさん:2008/03/14(金) 17:01:32 ID:2GWgFkum
>>557
説明内容の大部分は異論はないけど、
以前にBと取引があれば黙示承認していたという部分、これおかしくね?

表見代表取締役の制度は、名称を付した会社の責任を問うわけだから、
無権人が勝手に僣称してたなら、会社は黙示承認したわけじゃないから、
帰責性は問えないんじゃない?

表見代表取締役ではなく民法の無権代理だと思うのだけど。
この1点だけ気になったので。

559 :無責任な名無しさん:2008/03/14(金) 19:27:48 ID:F1G8rtiE
>>558
横からだけど。

常務の名称
+以前からBがその名称を使って代表者のように振る舞って取引していたことを、
会社が黙認していた事情があるとかなら、
表見代表取締役認めてもいいんじゃない。余りあり得ないと思うけど。

560 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 11:07:40 ID:2nQOTuI8
表見代理はかなり反響があるね。>>558>>559貴重な意見ありがとう。

問題は黙示承認の範囲。
黙示承認は代表が1人以上知ってた、まはた取締役の過半数が知ってた場合を意味すると、旧法下での判例があるね。
これを素直に反対解釈すると、確かに会社側で誰も知らなければ、黙示承認したことにならないことになる。
言われたとおり、表見代理になる根拠はなさそうだ。
民法の無権代理と同じく法定追認の類推適用ができないならば、やはり無権代理となって表見代表は不成立となるのだろう。

まあ、今のところは>>558の指摘どおり、不成立にしたほうがよさそうだ。
この点俺も認めるし、指摘に感謝する。

ただ、私見だってことは前に断っているからね。
表見は権利外観保護法理だから、履行してたなら、やっぱ黙示承認だと思う。
見逃していたために外観を作り出したなら、その責任も当然負うんじゃないかな。
前回はOKで今回はだめというのもおかしくない?
権利外観保護法理には積極的に取引相手に有利な類推適用しているしね。

うーんやっぱ表見はむずい。

561 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 11:41:07 ID:6IIG8Sgc
会社法で質問です。

議決権の不統一行使は取締役会によって拒否されることになっており、
累積投票は定款によって拒否されることとなっています。

この取締役会で拒否されることと定款で拒否されることとの違いはどういった理由からそうなっているのでしょうか?

562 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 14:01:01 ID:2nQOTuI8
>>561

不統一行使の拒否
会社は313Bの事由のとき以外は拒否できない。
→拒否できるかの判断だけだから、取締役会の決議

累積投票の不採用
制度そのものの否定
→会社の根本的事項に該当するから定款記載事項(=株主総会の決議

こう考えるのが自然でしょ。

563 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 16:07:59 ID:pKsB5FW4
>>560
基本的に考え方は賛成。
表見代表取締役は、会社法になってちょっと厳しくなってるかもねえ。
その場合は、表見代理なのかな。それでも会社の帰責性が難しいことは確かだよね

564 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 21:21:37 ID:Q712g+wF
休眠状態の有限会社を解散しようと思うんだけど、公告って必要あるの?

565 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 23:04:21 ID:Ic1pbXvD
すみません、質問します。

株主総会決議取消訴訟を提起する場合、裁判所から担保を立てることを明示される場合がありますが、その相場はどのようになっているのでしょうか?

566 :無責任な名無しさん:2008/03/15(土) 23:40:13 ID:B9/5dHRj
質問させてください

株式会社の代表取締役が代わって二年後、前代表の時の仕事(三年前)で会社が請負契約上の
債務不履行があったことが判りました

今の会社、代表取締役は当時の仕事の責任を追うのでしょうか?

567 :無責任な名無しさん:2008/03/16(日) 03:02:04 ID:P2K+mwEH
>>566
新しい代表取締役自身は、
就任前の責任については義務不履行がないので通常は負わないですね。
もちろん会社自身が負う場合はありますよね。

568 :無責任な名無しさん:2008/03/16(日) 09:51:08 ID:rcM+O5HO
>>567
ご回答ありがとうございます

請負の注文者の方は、現代表の時にした仕事ではないのは理解しているが、頼んだ内容
の仕事が遂げられていないと言っています
新代表は社内の昇格でなったのではなく、外部の者がなったため、前代表時代のずさん
な仕事に驚いている状況です

注文者が「頼んだ仕事をきちんとやり遂げてくれ」と言ってきた場合、契約は「A株式会社
代表取締役B←前代表の名前」となっていて、これは注文者とA社との契約だから、現代表
が従業員に指示を出して仕事を完成させなくてはならないという理解でいいのでしょうか?

それとも契約は注文者とBとの間のものでしょうか?重ねての質問ですがよろしくお願い
いたします

569 :無責任な名無しさん:2008/03/16(日) 10:06:45 ID:GyV+WvJb
その請負契約は注文者とA会社との契約だから、例え会社の代表が替わったとしても
会社としては仕事の完成義務を負うのは当然のこと。
そこで損害が生じそれが前代表の責任であるなら、その分は前代表に請求できる。

570 :無責任な名無しさん:2008/03/16(日) 10:47:57 ID:rcM+O5HO
>>569
ご回答ありがとうございました

きちんと善処して行こうと思います

571 :無責任な名無しさん:2008/03/16(日) 17:54:37 ID:DUyQ8KH2
>>564
そりゃ法律上はする必要がある。

572 :無責任な名無しさん:2008/03/22(土) 20:30:12 ID:ENBnOhv5
教えてください。
後見開始の審判の対象となっている高齢者に手形を振り出させて、
受け取りそれを第三者に譲渡したら、その高齢者は手形責任を
負うのでしょうか?(手形債務負担の意思はあるとして)

573 :無責任な名無しさん:2008/03/22(土) 21:27:39 ID:SJrPcwQ0
>>572
手形行為をするには行為能力が必要だけど、
被後見人は行為無能力者で無能力取消できるから、
取消権を行使すると、物的抗弁というものなって手形債務負担しないよ。

574 :無責任な名無しさん:2008/03/22(土) 22:28:59 ID:ENBnOhv5
>>573
ご回答ありがとうございました。
もうひとつ伺っていいですか?
この高齢者が、まだ後見開始の審判を受けていない場合は
責任を負うのでしょうか?

575 :無責任な名無しさん:2008/03/23(日) 05:23:41 ID:hCyq6qzb
>>574
それも書いておけばよかったですね。
その人が後見開始の審判を受けていなかった場合でも、その行為時に、
その振出人の人が意思無能力だった場合には(例えば痴呆がひどかったとき)、
手形行為自体は無効となるので、その高齢者は手形債務を負担しないことになりますね。
ただ、争いになったときに、意思無能力だったことを
振出人側が証明していかないといけないですよね。


576 :無責任な名無しさん:2008/03/23(日) 06:48:53 ID:ANSZ3k0h
>>575
丁寧なご回答ありがとうございました。


577 :無責任な名無しさん:2008/03/28(金) 23:12:11 ID:XcVU2MMf
募集株式の割当決議について
旧法の株式会社機関設計(取締役会、監査役)
で100%譲渡制限が募集株式を発行する。
募集要項を決定する為の株主総会(特別決議)で
同時に割当決議をしたら補正になってしまいました。
理由は割当決議としての取締役会議事録が別途必要なため。
確かに204条2項には取締役会設置会社は取締役会で決定
すべきとあるし、当該会社の承認機関は取締役会になっていた。
しかし、支配人の選任や代取の選任みたいに、取締役が決定すべき
事項であるならまだしも、この場合に必ず取締役会によって決定義務
があるのはどのような理論から導かれるのか、わかりません。
また、商業登記法において、割当決議の議事録が必要添付書面になって
いない。どなたかおわかりになりますか?

578 :無責任な名無しさん:2008/03/28(金) 23:25:54 ID:NRtFUA63
質問失礼します
インターネット(メール等)電子媒体だけでの書類を交わさない
業務雇用契約って有効でしょうか?または、契約として成り立つのでしょうか?
遺書とかで電子媒体は無効とされると聞いた事があるので気になっております

579 :無責任な名無しさん:2008/03/29(土) 01:33:11 ID:l60HaVq5
>>578
「業務雇用契約」ってのが謎だけど、メールのみのやり取りで労働契約を締結するのは違法。

労働基準法第15条第1項では、使用者は、労働契約の締結の際には、労働者に対し、いろいろな労働条件を
明示しなければならないこととされていて、その中でも特に重要な「賃金及び労働時間に関する事項」等は、
書面で明示しなければならないこととされているため(労働基準法施行規則第5条第2項及び第3項参照)。

ちなみに、労働基準法第15条第1項に違反すると、30万円以下の罰金が課せられる可能性があり(労基第120条第1号)、
両罰規定もあるので、会社とかの法人がやっていたら、法人にも同額の罰金が課せられる(労基第121条第1項)。
まあ、よっぽど悪質じゃなければ罰則は課されないだろうけど。

ただ、違法であっても、当然に労働契約自体が無効になるかどうかは分からない。だれかヘルプキボンヌ。

580 :無責任な名無しさん:2008/03/29(土) 01:34:20 ID:l60HaVq5
あと、もし労働者派遣契約とかだったら、労働者派遣法に基づいて、ほかの規制があるかもしれません。
ご留意あそばせ。

581 :無責任な名無しさん:2008/03/29(土) 16:15:31 ID:QSF6tNU8
電子メールだからとか労基法15条違反だとかで
雇用契約が無効になることはないね。

582 :578:2008/03/29(土) 20:57:50 ID:FE1MHbml
ご回答ありがとうございます
業務雇用契約→雇用契約もしくは労働契約ですね、すいません
違法という言葉が気がかりですが雇用契約は無効にならないとの事なのでひとまずホッとしました

583 :無責任な名無しさん:2008/03/30(日) 16:17:47 ID:o0oiQMPD
>>577
株主割当?それともいわゆる第三者割当?

584 :無責任な名無しさん:2008/03/30(日) 19:03:37 ID:zx7StwOy
会社法429条1項について質問させてください。

例えば,代表取締役が返済する当てもないのに会社名義で借入を行った場合,
貸主に対し,その代表取締役は429条1項の損害賠償債務を,会社は借入金の
返還債務を負担ことになると思うのですが,この代表取締役と会社の債務の関
係は,連帯債務となるのでしょうか?

585 :無責任な名無しさん:2008/03/30(日) 21:30:12 ID:LZzQ929z
「株主の違法好意差止請求権は裁判外でも行使できる」
とありますが、「裁判外」というのはどういう意味なのでしょうか?

「訴えによらず」ということなんでしょうか?
これ以外でも「訴えによらず」というフレーズはありますが、
その意味がよくわかりません。
例えば会社に電話して止めてくれ、と言えるということでしょうか?
でも単なる「お願い」のような感じであまり意味が無いように思うのですが。

586 :無責任な名無しさん:2008/03/30(日) 21:37:10 ID:nCkuBiYH
>>585
そのとおり。

ちなみに、詐害行為取消請求権(民424)は訴えによらなければ行使できないとされている。


587 :無責任な名無しさん:2008/03/30(日) 21:46:40 ID:LZzQ929z
>>586
レスありがとうございます。

法律は会社法しか勉強してなくて民法はよくわかりません。
「訴えによらなければ行使できない」
というのはなぜこのような規定が作られたのでしょうか?
「訴えによらなくても行使できる」とどう違うのでしょうか?

588 :無責任な名無しさん:2008/03/31(月) 18:48:25 ID:h7u0uBFR
>>587
原則として訴外でもOKである。
民法の大原則は”口約束でもOK”である。
しかし、二人っきりの話し合いだけならともかく、
他の人も巻き込む可能性の高いものは”訴訟でやってくれ”
というものもあるということ。民法を勉強していないので
これ以上の説明は長ったらしくなるし、ここは会社法のスレ
なので、あまり深くは説明できないが、原則は訴外。請求によっては
訴訟でしか請求できないものもある。くらいしか言えない。

589 :無責任な名無しさん:2008/04/01(火) 11:08:51 ID:EDM81yuf
訴外ってのは(臨時)株主総会で動議提出して諮れってことね。
株主の誰かが会社に電話して「そんなことはやめてね」とか言ってみたと
ころでね、、、ww。

590 :無責任な名無しさん:2008/04/01(火) 11:15:31 ID:5Ft0YqbT
>>589
動議を出さなければいけない義務なんてないけれども。


591 :無責任な名無しさん:2008/04/01(火) 15:59:12 ID:EDM81yuf
>>590
www、そりゃ義務などあるわけがない。


592 :無責任な名無しさん:2008/04/04(金) 10:52:58 ID:3+krR7Ha
何かしらんけど、つい去年潰れたうちの会社に荷物が届いた
しかも商品名が書いてなくて、会社も知らない会社だった。
迂闊に相手方に電話するのも危なそうだし、放置しとばいいのでしょうか?

593 :無責任な名無しさん:2008/04/11(金) 22:44:43 ID:RSL2ECr3
テスト

594 :無責任な名無しさん:2008/04/11(金) 22:51:42 ID:0CEVtxpu
>>592
荷物によるだろww会社法関係ねぇwww


595 :無責任な名無しさん:2008/04/12(土) 00:49:48 ID:CUZbSR4h
株式発行で種類株主に損害おそれで種類株主総会が別途必要に
なるケースとして、

株式をある種類株式は新規発行して、ある種類株式は今回発行しない

とすれば、損害のおそれのあるナシはどこで判断すればいいのでしょうか?

596 :無責任な名無しさん:2008/04/12(土) 02:02:14 ID:CUZbSR4h
たとえば、

Aが108条の取得請求権付株式
Bが108条の譲渡制限株式

そこでABに107条の取得条項を設定するなら

AB両方の株主総会特別決議で定款変更
A種類株主総会で全員の同意
B種類株主総会で全員の同意

ここまでは条文で明らかになっている。

しかし、議決権は全ての株式に共通であれば
Aのみを追加発行する場合、

Aにとっては種類株主総会で自分の議決権が減る
Bにとっては種類株主総会と株主総会で自分の議決権が減る

なら、Aのみの発行でも必ず両方の(A,B両方で種類株主総会)
が必要なのか?

597 :無責任な名無しさん:2008/04/15(火) 23:37:38 ID:AeZI8B7z
株式分割と株式無償割当の比較のところで質問です。
自己株式への分割・割当ての可否、分割・割当ての交付の際の自己株式の可否というのは、
どういった理由から差が生まれているのですか?

598 :無責任な名無しさん:2008/04/19(土) 17:47:45 ID:Z0r6HZyh
非公開会社ならこうで公開会社ならこう…
取締役設置会社ならこうで取締役非設置会社ならこう…

とかがいたるところに出てきますが、みなさんはどうやって覚えてますか?


非公開会社は家族をイメージして…とか、取締役非設置会社はワンマンじじいをイメージして…とか
自分なりにこじつけイメージをしてましたがどうもうまくいきません。。


599 :清水たくぞー:2008/04/19(土) 18:00:56 ID:3tgBXf+I
|  清水拓造をお迎えに上がりました
\__  _________
     V
              凸\_________/,凸、
           ノ´⌒`ヽ三三三三三三三i三.ノ´⌒`ヽ、
         [二ノ´金`ヽ二]二二二二二二i仁ノ´劵`ヽニフ
           ,.-┴―┬┴┐鬨鬩鬨鬩鬨鬨鬩鬨
            /ΛΛ //ΛΛ||L匳匳||卅||匳匯||匳||
        /_(゚д゚_//_゚Д゚,,)| |丗卅丗卅丗卅丗卅丗
  _,,,.-―''''"_,,,.-―''''"|コ ̄ ∪i  ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄|
 i゛(}[王i王]I()0コ ―― |―――=|――――――――――〕
 |_∈口∋ ̄_l_l⌒l ノ       ノ      ___l⌒l_ソ


600 :無責任な名無しさん:2008/04/19(土) 23:00:09 ID:Jn2Zf/g9
インターネットで14万円の商品Aを注文しました。
商品には「発送可能時期」の記載があり、注文後確認のメールが届きました。
代金は配送完了後クレジットカードによる決済が予定されています。
ところが上記「発送可能時期」を過ぎても商品が発送されません。
ネット上の書き込みなどを見ていると販売者の都合で一方的に注文が
取り消される場合などもあるようです。
万一注文の取り消し通知などが来た場合は泣き寝入りするしかないのでしょうか?
間違えて購入した場合の保護は手厚いようですが、
購入できなかった場合の保障はありますか?
ご教授願います。

商品Aは量産型の液晶テレビで購入理由は「他店より安かったから」です。

もしスレ違いなら誘導お願いします。


601 :無責任な名無しさん:2008/04/22(火) 01:28:15 ID:tZoRDn8G
私の勤めている会社は小売店の零細企業です
昨年、創業者の社長が亡くなり息子が跡を継ぎました
息子の肩書きは代表取締役社長です
ところが、この新社長、メンヘルで社長の仕事ができず、会社に週二回ほどしか来ません
社長の業務内容は勤続15年の社員が代わりに行っています
先日も、全社集会に出てくる予定がドタキャンして来ませんでした
従業員数も80人に満たない小さい会社ですが、
私を含め大多数の社員は現社長の顔すら知りません
このような状況では社員の士気が上がるはずもなく
困っています
株式は現社長を含めた創業者一族が持っているため
やめさせることができません    
従業員がリコールみたいな形で社長をやめさせることができないでしょうか?

602 :無責任な名無しさん:2008/04/22(火) 02:46:40 ID:s6j+0Ilx
>>601
できません。
むしろやめて自分で新しい会社作れば。


603 :無責任な名無しさん:2008/04/24(木) 00:18:54 ID:OctIuzTU
決算公告やっていない会社て多いみたい。
まじめにやっていてアホらしい。

604 :無責任な名無しさん:2008/04/26(土) 12:10:09 ID:/8S5eKLA
>>600
配達されないと代金が決済されないんだから、「泣き寝入り」じゃないでしょう。

605 :無責任な名無しさん:2008/04/29(火) 02:08:39 ID:PFpua0Pr
>>602
ですよね
転職するかな・・・

606 :無責任な名無しさん:2008/05/01(木) 14:42:34 ID:mOcC9QLR
すみません。法律に詳しくないもので教えてください。

会社の資産を自己の利益のために不当に売却し、会社に損害を与えた場合、
特別背任罪になるかと思うのですが、
こうした場合、匿名でこの事実を公にしたいと考える場合、
どこに、どのような形で通報したら良いのでしょうか?


607 :無責任な名無しさん:2008/05/01(木) 14:52:21 ID:M5BGHCpT
譲渡制限株式の譲渡承認請求で
株主が1000人以上もしくは議決権を書面か電磁的記録で行使
するシステムの会社の場合、株主総会の招集通知は2週間前になる。
一方、承認請求者への返答も2週間以内にしなければならない。
ということは、承認請求を受けたらすぐ1000人に通知?
かなり無理だと思うが、そうなんですかね?

608 :無責任な名無しさん:2008/05/01(木) 16:02:44 ID:BWe1stC8
>>607
株式の譲渡承認なんてふつー取締役会で諮るこっちゃないの?

609 :無責任な名無しさん:2008/05/02(金) 00:49:36 ID:sz0KYZqR
>>606
あなたはその会社の従業員ですか?
もし、そうであれば、公益通報者保護法に基づいた通報をすれば保護されるよ。
http://www5.cao.go.jp/seikatsu/koueki/gaiyo/files/gaiyo.pdf

http://www5.cao.go.jp/seikatsu/koueki/

610 :無責任な名無しさん:2008/05/02(金) 15:51:12 ID:0y5MsgAd
>>609

レスありがとうございます。
私自身は従業員ではありませんが、知人が勤務しており相談を受けています。
確実な情報を掴んでいるようなのですが、経営TOPが非常に怖いというか、
タチの悪いタイプの人のようで、告発したいのだが身の危険を感じているというのです。
以前、内部告発しようとした人が、・・・というような噂話を聞いているらしくて・・・。

それで、早速、公益通報者保護法に関する情報を見させていただきました。
これを使えばという気もするのですが、やはり万が一を考えれば、どうなのかなぁと思うのです。
行政が企業に対してどれぐらいの対応をしてくれるのかなぁと・・・。
例えば、匿名で地検などに資料を送るといった形で捜査してもらえないのでしょうか?
匿名で送っても無理なんでしょうか?

611 :無責任な名無しさん:2008/05/11(日) 10:15:51 ID:z8I7kPuH
健康食品の製造、販売業の経営者のリスクを知りたいのですが、
法律はまったくの素人なのでネットでいろいろ調べましたが行き詰まりました
ご指南をお願いいたします。

商法266条の3第1項 会社法429条 に書いてある 第三者責任とか重大な過失について
教えてください。


腐っていた食品を売った場合の責任他はネットにいろいろな情報が転がって
いたのですが他社の製法特許、特許(パッケージの構造など)を知らずに使っ
た場合の責任がよくわかりません、特許など知的所有権はある程度知識を持
った人が調べても難しいらしいので経営者は新しい製品を作った際には自分
や社員を使って調べずに高度な専門家雇うか相談しなければいけないのでし
ょうか?また、コストを惜しんで自分たちで調べて見落として権利を侵害し
た場合は重大な過失にあたり第三者責任は逃れられないのでしょうか?


612 :無責任な名無しさん:2008/05/11(日) 13:38:26 ID:DBRcfwnZ
↑それは会社法の領域じゃねーよ、会社法を勘違いしてる。


613 :611:2008/05/11(日) 15:18:40 ID:z8I7kPuH
申し訳ありません、別スレでこちらだと聞いたもので。
別スレ↓
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1210051947/261

こうなると特許法の領域でしょうか?



614 :無責任な名無しさん:2008/05/11(日) 20:41:09 ID:0FF0pjln
>>611
自前で弁理士を何人も抱えていたり、知財部を持っている会社もあるし、明らかにちょっと調べれば分かるようなものなら
重過失になるかもしれないけど、そうじゃなければ重過失にはならないでしょう。

615 :611:2008/05/11(日) 21:19:37 ID:z8I7kPuH
回答ありがとうございます。
特許の調べ方の勉強をしてなるべく落ち度にならないようにしっかり調べられ
るようになろうと思います。



616 :無責任な名無しさん:2008/05/12(月) 00:11:38 ID:nunTZoQz
おそれいりますが、質問させて下さい。
株主権の代理行使についてです。

株主が株主総会に出席できない場合、当該株主は、会社法第310条を根拠に、代理人によってその権利を行使することができます。
この場合、株主又は代理人は、代理権を証する書面を会社に提出しなければなりませんが、これはファックス直送でも可能なのですか?

よろしくお願い致します。

617 :無責任な名無しさん:2008/05/12(月) 00:13:46 ID:YYRgiwxu
ツッコミどころがありすぎて答える気にならない・・・

618 :無責任な名無しさん:2008/05/12(月) 00:31:18 ID:BhkiTQZF
当日にもっていかなくてどうするw

ちなみに上場企業だと普通は代理人の要件に株主であることと代理人は1人であること
を課しているよ。定款に書いてあるので各取引所のサイトを見てみるといい。

619 :無責任な名無しさん:2008/05/13(火) 09:08:52 ID:L3H/peNY
質問です。
うちの会社は工事業者で、今回、請け負った工事では3次業者です。
工事は無事終わったのですが、施主が難癖(契約外の工事結果を得られていないと)をつけて支払いを拒否しています。
中間の1次、2次業者は零細で、施主が支払わなければ、支払いを出来ない、と
言ってきました。
2次業者と契約した内容はすべて施工済みですが、うちが施主に対して、請求
なり訴訟を起こすことは可能でしょうか?

620 :無責任な名無しさん:2008/05/13(火) 17:27:46 ID:6ZhgGefT
役員に欠員が出た場合の解散について、実務が分かりません。
有限責任中間法人は役員が一人だけになった場合に、
合同会社は社員がゼロになった場合に解散すると多くの情報源に書かれています。
社員が急に死亡・退任して、欠員が出た場合、こちらが何も手続きをしないでも法務局が勝手に解散させるのでしょうか?
それとも、しばらくの間は新たな社員を任命する余裕を与えてくれるのでしょうか?

621 :無責任な名無しさん:2008/05/14(水) 07:22:43 ID:rpd9FoBn
有限会社についてなんですが。
有限会社の社員のうち、登記簿に載る人は、代表取締役と取締役のみで、
ただの社員は載らない。
新会社法以降の有限会社でも同じである。
という解釈で間違いないでしょうか?

622 :無責任な名無しさん:2008/05/14(水) 16:52:30 ID:DrOniMvL
質問させて下さい。

A株式会社が経営上の行き詰まりを打開するために、
代表取締役や本店所在地、従業員等が全く同一のB株式会社を設立し、
営業用財産を譲渡していたとします。
このような場合、A株式会社に対して債権を持っていたCはB株式会社に
その債務の履行を請求できるのでしょうか?

623 :無責任な名無しさん:2008/05/14(水) 19:53:33 ID:uVLvDkoS
>>622
普通は営業用財産だけじゃなく営業(事業)そのものを譲渡(事業譲渡)するね。
(事業に不可避的に伴う債務以外の債務は残してね)
この場合、適正な対価がA社に支払われる限りにおいては法的に何の問題もない。
事業譲渡の対象から除外された債権者はB社に対して債務の履行を請求できない。
けれども、事業の対価がA社に残っていればそれに対して権利を主張できるからね。

適正な対価が支払われていない場合も、債権者はB社に対して債務履行を請求することはできない。
そのかわり、債権者は詐害行為取消権を行使してAからBに対する事業譲渡の法的効果を否認する
ことができる。

624 :無責任な名無しさん:2008/05/14(水) 20:56:10 ID:+UqhffAq
>>622
坊や学校の宿題は自分でやろうやwwwwww

625 :622:2008/05/15(木) 11:45:56 ID:jSYypVt6
>>623
ありがとうございます。助かりました!

>>624
サーセンww

626 :無責任な名無しさん:2008/05/15(木) 16:22:22 ID:InQxjMcd
商業登記についてご教授願います。


当方、役員数4名の非上場会社です。
・代表取締役会長
・代表取締役社長
・取締役2名

近々臨時株主総会を開き、代表取締役会長が非常勤取締役になります。
それに伴って、退職慰労金の支払いをします。
また、月額役員報酬は会長就任時からちょうど50%減額になります。

この場合必要となる登記手続きをご教授下さい。

また、臨時株主総会議事録、取締役会議事録にどのように記載すれば
よいかもご教授お願いします。

宜しくお願いします。

627 :無責任な名無しさん:2008/05/15(木) 22:12:35 ID:eU80q4jk
>>619
直接の契約関係になさそうだから、民法ではむりぽ。
下請法とかが使えるケースかもしれないので、確認してみたらどうか。
弁護士に相談するのが吉だよ。

628 :無責任な名無しさん:2008/05/16(金) 15:37:28 ID:BSjsMXjz
ふと思いついたんですが、取締役の変更登記を、名義と住所の変更でやってしまったらどうなるか、ということなんですが。
取締役の辞任と就任の登記をする代わりに、現取締役の氏名変更登記、住所変更登記で新取締役と同じ物にしてしまえば、
登記簿を見ただけでは辞任と就任の登記と区別が付かなくなると思うんですが。
もちろん取締役会非設置会社では印鑑証明書を提出してあるので、法務局内部にある印鑑は同じままなのですが。

これをやったら、取引先が本物の登記で取締役が交代したと信じる場合がありますよね。
そして、新旧の両取締役も交代に同意していたとしたら…
誰も文句をつけてくることもなく、交代と同じに扱われていくんでしょうか?

629 :無責任な名無しさん:2008/05/19(月) 13:31:12 ID:WCkP2q45
全ての商品を永続的に、原価で販売または無料で提供し続ける事は違法ですか?



630 :無責任な名無しさん:2008/05/19(月) 18:12:29 ID:hm3njZwR
質問です。
A社とB社がお金を出し合って会社を1つ作った場合
A社が自社のお金で資本出資して、B社が融資を受けて資本出資した。
そして会社が出来た。
その出来た新会社で新事業育成資金などの融資を申込み
融資されたお金をB社に貸し付けて、B社が出資時に融資を受けた借金を返済する。

こういうお金の流れって、法律的に問題ありますか?

631 :無責任な名無しさん:2008/05/24(土) 08:26:39 ID:4ahQB1P9
(間違ってやさしい法律相談に投稿してしまいましたが、マルチポストではありません)

消費財のモニター会社でモニターの獲得の仕事をすることになりました。
モニター獲得を促進するため次のようなことを考えています。

1)紹介者(A)さんから(新規)モニター(B)さんを紹介してもらう。
2)モニター(B)さんから(新規)モニター(C)さんを紹介してもらう。

3)(Bさんが登録すると)会社からAさんにお礼
4)(Cさんが登録すると)会社からBさんにお礼、Aさんにお礼

これを図にすると下のようにネズミ算式になっており、親にあたる方へのお礼もあるため、何らかの法令に違反になるのでしょうか。

お手数ですが宜しくお願いします。

(ネズミ講やMLMのようにモニター自身の金銭的な負担は無く、お礼は会社からそれぞれに支払われます。)

   A
  / \
  B   B'
/ \
C   C'
:   :

632 :無責任な名無しさん:2008/05/24(土) 11:32:06 ID:BZNEhoH2
>630
新事業育成資金をだまし取った詐欺になる。


633 :無責任な名無しさん:2008/05/25(日) 16:04:56 ID:665AFU4E
スレ違いかも知れませんがよろしくお願いします。

所謂ポイントサイトの運営は
ttp://coin.kilo.jp/
ttp://point.itigo.jp/
の様に、会社概要、特商法表記などを一切載せていなくても問題ないのでしょうか?

ちなみに、違法ファイルのパスワード開示に使用されています。(紹介報酬もないので、違法ファイル公開者=上記ポイントサイト運営者と思われます)
ttp://pas.x0.to/up/src/uprd41036.html.html

634 :無責任な名無しさん:2008/05/29(木) 19:15:38 ID:DA1OWGBs
フリーカメラマンですが相談があります。
ある出版社が突然、
「今後は(フリーランサー)が立て替えた取材経費からも源泉徴収する」と通達してきました。

ちょうど20万の取材費用を前払いしてもらっていて実際に19万かかったので残り一万を返せばいいと思っていたのに、なぜか2万返さないといけなくなり腑に落ちません。

この業界は取材経費から源泉徴収するケースはほとんどなく、まれにある場合は
・版権がカメラマン側に温存
(流用する場合は新たに使用料をもらえる。他の媒体に掲載するのはカメラマンの自由)
・取材箇所数やスケジュールは自由(つまり経費を独自に削減できる余地がある)

のですが
その会社は版権横どりで重版・流用しても使用料なしな上に、取材経費の節減についてもやれモデル入りにしろだの指示が多くこちらでの管理は難しいです。

こういう状況での取材経費からの源泉徴収は果たして合法なのでしょうか?

ここでいいかわからないですが、もし違う場合は該当板を教えていただけるとありがたいです。

よろしくお願いいたします


635 :無責任な名無しさん:2008/06/01(日) 02:45:21 ID:gZzRQXZy
皆さんのお知恵を拝借したく、質問させてくださいな。

━ ある製品【X】について、特殊な操作を行う機能があるとします。
この機能を使用するには、メーカーや販売店しか知らない専用のパスワードが必要です。
この機能をもって行える設定は、変更したい際には、現状ではメーカーや販売店に
作業を依頼する他は無く、これには非常に高額な出張費・作業費を求められます。
また、この機能は、経営戦略上・競合他社との競争上等に影響を与える様な技術情報・機密情報では無い、と仮定します。

━ さて、X を購入したユーザーが、この機能をユーザー側で使用したいと考える時に
この機能を使用する際に必要なパスワードの開示をメーカー・販売店に求め、
これを提供させる事は可能なのでしょうか?

━ 当然ながらメーカー・販売店としては、金儲けしたいので情報を出さずに、作業の依頼を出して欲しい。
ユーザーは、金を払いたくないから、作業を依頼せずに、自分でやりたい。
製品 X を購入している => 所有権はユーザにある => 内部仕様等、著作権等に関わる事柄ならともかく
製品を利用する上での情報を意図的に秘匿し、ユーザの権利を制限する事は、不当であると思うのですがいかがでしょうか?

不足している情報等ありましたらご指摘をお願いします。
また、↑と同じく、もしスレ違いでしたら該当板・スレへ誘導頂けるとありがたいです。

636 :無責任な名無しさん:2008/06/01(日) 02:47:03 ID:9Mu/JCLt
不可能
不当ではない
以上


637 :無責任な名無しさん:2008/06/01(日) 02:51:21 ID:gZzRQXZy
>>636
回答ありがとうございます。
もしよければ、根拠となる条項をお教え下さいな。

638 :無責任な名無しさん:2008/06/01(日) 03:55:02 ID:9Mu/JCLt
>>637
逆だよ。
何を根拠に情報開示させようとしてるの?
何を根拠に不当だと思うの?
あなたの言う「ユーザの権利」の根拠は?
所有権はあなたにあるんだから、あなたが製品を分解して研究するのは自由だし、
パスワードを何らかの手段で解析するのは自由だと思うけどね。


639 :無責任な名無しさん:2008/06/14(土) 01:32:42 ID:c73Ci5E1
会社法のオススメ実務書おしえて。 
商事法務か中経とか。 
範囲は役員実務、役会総会、企業再編、解清算。 
7月が法務担当秘書やる24♀です。

640 :無責任な名無しさん:2008/06/14(土) 02:01:24 ID:Kl2Ii6v0
三角合併で米国に申告しないといけないのですが、設立初年度の会計期間終了日は完全親会社と同じにしないといけないのでしょうか?
米国のことよくわからないのでよろしくお願いします。
22♀3ヶ月目です

641 :無責任な名無しさん:2008/06/22(日) 19:31:22 ID:4A7inrej
営業譲渡において譲受人が譲渡人の商号を続用する場合は、
譲渡人の営業によって生じた債務については、譲受人は譲渡人と連帯して弁済せねばならない。
って本当ですか?

642 :無責任な名無しさん:2008/06/22(日) 19:33:15 ID:BBHYXWXN
>>641
だから商法17条嫁つってるだろ!

643 :無責任な名無しさん:2008/06/22(日) 19:52:21 ID:4A7inrej
>>642
読みました。これは、間違った解釈で良いんですか?

644 :無責任な名無しさん:2008/06/22(日) 19:58:49 ID:BBHYXWXN
>>643
いいや。正しい。不真正連帯債務になる。

645 :643:2008/06/23(月) 08:37:42 ID:jMIGm+Sg
>>644
ありがとうございました。

646 :無責任な名無しさん:2008/06/24(火) 11:44:41 ID:afnts1mx
決議取り消しの訴えは招集手続かつ決議方法が法令・定款に違反しまたは著しく不公正なとき、決議内容が定款に違反する時、特別利害関係人が議決権を行使した結果著しく不当な議決がなされたときに提起できるんですか?
教えてください。

647 :無責任な名無しさん:2008/06/28(土) 21:24:23 ID:l/GRi5qB
その通り。
一体、何が聞きたいんですか?

648 :無責任な名無しさん:2008/07/01(火) 22:58:54 ID:CwOjDQjm
日本で資本金が大きい順に10社くらいのランキングを知りたいです。

649 :無責任な名無しさん:2008/07/06(日) 02:45:44 ID:XaPKAX+K
スレ違いの質問かもしれませんがよろしければ教えてください。
以前の勤め先の経営陣が総会屋を雇っている事実を告発する場合、
どこへ訴えればいいのでしょうか?

ちなみに私はその総会屋の発言でつるし上げられ、
精神的に追い詰められ、退職を余儀なくさせられました。
なんとかして合法的に復讐したいと考えています。

皆さんの知恵をお貸しください。よろしくお願いします。

650 :無責任な名無しさん:2008/07/06(日) 04:27:46 ID:ij7HQQnp
並河秀憲の罪状(その1)
 株式会社日本流動化信託取締役の並河秀憲は、会社が近畿財務局の登録を受けるときに、
その手続きをし、2,100万円という報酬を会社から引き出した。
行政機関への申請は、行政書士というプロがおり、信託会社の登録書類作成及び申請手続き
一切を任せても、報酬はせいぜい50万円(複数の行政書士事務所に確認済み)だ。それを、
会社の役員が会社のために働くのは当然で、別途報酬を請求するだけでも不当なのに、
2,100万円という法外な報酬を会社から引き出し、会社の資本金や財産を食いつぶすと
いう背任行為をした。おれと友人数人が、証拠書類やそのコピーを保安している。出る所へ
出たら、並河はおしまいだ。

651 :無責任な名無しさん:2008/07/06(日) 10:52:57 ID:vjFwRAmP
スレ違いでしたらご容赦、放置してください。
零細企業に勤めていますが、先日上司から「あなたは入社時の身元調査で書かれた性格のとおりだね」
と言われました。
ずいぶん昔なのでもう忘れていましたが、その頃は入社予定者を興信所を使って身元調査するなんて
当たり前にやっていたものです。
昨今の個人情報保護法に照らすと、「情報主体の承諾が無い」情報調査であり、集めてはいけないセ
ンシティブな情報が入っている可能性が高いものを6ヶ月以上(数十年ですね)保存していて、情報
主体に開示もされない、ということは極めて違法な可能性があるのではと思います。
こうした昔の身元調査データは多くの企業が持っているのではと思いますが、法律の施行とともに
破棄した企業もあるのでしょうか。
というより、質問はこうした自分のデータを開示させて破棄させることはできるのか、という点と
企業はこうしたデータを今現時点で持っていることは違法ではないのかという2点なのですが。
よろしくお願いいたします。

652 :無責任な名無しさん:2008/07/07(月) 02:06:54 ID:BaZ7QHpq
>>651
個人的には労働法のスレがいいと思うけど、あそこの奴等、労働問題なのに
厚生労働省が管轄でない法律はスレ違いって平気で言うからな。

個人情報保護法では自分のデータの開示を求めることはできるが、
会社は人事評定など開示すると業務に支障のでる情報の開示を
拒むことができる。本当に業務に支障があるかはあやしいところだけど
会社はほぼ間違いないくこの理由で開示を拒否するだろう。
どうしてもなら裁判所へ。

情報を保持することは違法でないし、破棄させることもできない。

653 :651:2008/07/07(月) 11:17:57 ID:5LG7Jm2a
652さん、ご回答をどうもありがとうございました。
20数年前のことをいまだに色々言われるので、破棄させたいと
思っていたのですが、仕方ありませんね。
大変助かりました。

654 :獅子:2008/07/11(金) 19:05:19 ID:/vuJIXeu
商法503条がなぜ 問題となる具体例をあげ なぜ問題なるか説明せよってテストに出たのですが、どういう意味ですか?
追試があると思うので 宜しくお願いします。

655 :無責任な名無しさん:2008/07/11(金) 19:10:41 ID:AQGq7GTk
775 :本当にあった怖い名無し:2008/07/09(水) 02:52:21 ID:3k2uPibm0
警察の聞き込みで、ターゲットを失業に追い込む方法がある。
もちろん虚偽の情報を撒くのである。
これを隠すためにストーカーなる書き込みが2chで行われている。




776 :本当にあった怖い名無し:2008/07/09(水) 05:27:34 ID:Pzf5wFX3O
逮捕した方が早くね?


777 :本当にあった怖い名無し:2008/07/09(水) 16:00:32 ID:Ru+kIP0v0

174 名前:金持ち名無しさん、貧乏名無しさん :2008/06/07(土) 02:49:55
冤罪確定者の家族も同様にマーク。
学校まで情報を持っていって、わざとらしく、聞くからね。
校長や教師も手の内を知っている場合もあるよ。
若い教師なんか騙されて生徒イジメをしてしまうんだが、
実はそれが狙い。


656 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 09:08:46 ID:ORCswoat
株主総会や取締役会にて出席委任状をもらうとき、毎回委任状を
もらうのは面倒なので「今後退任するまでの全ての株主総会及び
取締役会の決議決定権等を○○に委任します」
のような委任状を作成したら有効でしょうか??
これにより召集通知も不要で大丈夫でしょうか?

657 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 09:16:28 ID:yyWn7dV1
質問よろしくお願いします。
会社法についてです。
株主の権利として、会社法105条2項では、「剰余金の配当を受ける権利」の全部を与えない
旨の定款の定めは効力を有しないとありますが、
会社法108条1項1号の種類株式として、1の種類の株式の種類株主について
剰余金の配当を受ける権利を
与えない旨の定款の定めを設けることはできますか?
第百五条第二項
第一号「及び」第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、
その効力を有しない
って、聞いたんですけど
第一号「及び」第二号
「及び」でつながっているということは、「第一号だけ」を与えない旨の定款の定めは有効である。
ということですかね?
知ってる方教えてください。

658 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 11:45:44 ID:/4GQEn2+
>>656
無効。ダメ。
>>657
できる。そう。

659 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 11:45:52 ID:IUTtTJt1
そのとおり

660 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 14:22:29 ID:ORCswoat
>>658
なんでだめなの?

661 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 14:32:40 ID:5eWgYvzP
数年前に社長が亡くなってからはその相続人達が株の過半数以上を占めています。
本来なら株主総会を開いてどうするか聞かなくてはいけないのでしょうが、
一度も株主総会は全く開かず、役員人事や報酬など、こちらで勝手に決めています。
これは後で責任問われる可能性ありますか?


662 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 14:44:35 ID:/4GQEn2+
>>660
会社法で決まってるから
>>661
うん

663 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 15:55:16 ID:ORCswoat
>>662
会社法の何条?適当なことを言うなよ、カス野郎が

664 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 16:17:35 ID:bh4SPVn9
>>663
文句いうならてめぇで調べればいいだろwwwwwなに熱くなってんのwwwww

665 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 16:32:07 ID:ORCswoat
>>664
会社法にはないべ。適当な回答はやめましょう。
もう夏休みですか?
あると主張する側がソースを示すべきだぞwwwww

666 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 16:52:43 ID:bh4SPVn9
>>665
俺は別に主張なんかしてねーよwwwww
ただ、文句あるならてめぇで調べて自己解決しろっていってんの。

667 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 19:18:32 ID:/4GQEn2+
明文で禁止、性質上当然に禁止、明文がないから禁止、ということが会社法で決まっています。
この説明と会社法を読んで理解できなければ金を払って教えて貰いましょう。

668 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 20:30:35 ID:ORCswoat
>>667
バカだな

669 :無責任な名無しさん:2008/07/12(土) 21:05:18 ID:ljYmGGo3
確かに。言っても無駄な阿呆の相手するなんてバカだよな。

670 :無責任な名無しさん:2008/07/13(日) 15:28:43 ID:w66wc/Zd
>>661
株主総会は毎事業年度終了後に一度は召集しなければならない(296)から、
開催しない場合は役員等は100万以下の過料に処せられる可能性あり(976)。


671 :無責任な名無しさん:2008/07/13(日) 17:25:17 ID:J1bca1Fq
質問です。
商法14条の名板貸しについてですが、明示の許諾と黙示の許諾って何ですか?
いろんなテキスト見ても、具体的説明が記載されてないので困ってます。
よろしくお願いします。


672 :無責任な名無しさん:2008/07/13(日) 18:39:14 ID:Bum5oX4Q
>>661
総会抜きで選任した役員への報酬についてリスクが残る。
下手すりゃ役員給与全てが損金不算入ってことになりかねん。
今からでも株主総会を開催すべき。

>>665
 つ会社法310条第2項

673 :無責任な名無しさん:2008/07/13(日) 18:44:46 ID:w66wc/Zd
>>671
ちょっとちょっと…
明示=うん、使ってもいいよー。
黙示=暗黙の了解。勝手に使われていると分かったが、特に注意もしない。


674 :無責任な名無しさん:2008/07/13(日) 18:46:01 ID:J1bca1Fq
>>673
やっぱそういう感じですかね。
ありがとうございます。

675 :無責任な名無しさん:2008/07/13(日) 19:15:15 ID:auLw3cX8
>>662
>>670
>>672
661です。
どうせ遺族だから、文句言われたら
ちょっと配当でもと適当に考えていました。
大変なところでした。
ご回答ご助言ありがとうございました。

676 :無責任な名無しさん:2008/07/14(月) 01:20:18 ID:WrE+elYL
「個人商人が株式会社から事業を譲り受けた場合における商号に関する法律
問題について、会社法の規定の趣旨に言及して論ぜよ。」
これがレポートの課題になりました。400字以内で書くのですが、この問題文読んでもさっぱり分かりません。
事業譲渡はテキストに載ってますが、株式会社から個人へ事業譲渡においての商号についてなんて載ってません。
どうやって書いたらいいか教えてください。お願いします。


677 :無責任な名無しさん:2008/07/14(月) 02:06:40 ID:WrE+elYL
「個人商人が株式会社から事業を譲り受けた場合における商号に関する法律
問題について、会社法の規定の趣旨に言及して論ぜよ。」
これについて、先生は、会社法6,7条と商法11、15条を使うとヒント言ってました。
つまり、
会社側で使ってた「○×商会」という名前はどうなるのか、
株式会社の一部の事業譲渡での商号は株式会社がそのまま使えるのか、あるいは個人商人がそのまま使えるか。
ここら辺が分からないのですが、誰かよろしくお願いします。



678 :無責任な名無しさん:2008/07/14(月) 09:06:08 ID:QUpQUOjJ
資本金1億以下の株式会社です。
取締役を2名追加して、一人が代表取締役になる場合の登記の税金ですが、
1件につき一万なので、3万円ですか? それとも
2万円でしょうか?

679 :無責任な名無しさん:2008/07/14(月) 10:43:25 ID:hRe74q7h
役員変更登記(取締役2名就任及び代取就任)を1枚でやれば1万円


680 :無責任な名無しさん:2008/07/14(月) 11:25:57 ID:NvAgwzpa
>>676-677
・会社はその名称を商号としているから、事業譲渡で商号使用禁止になるというのは問題だよね。
・会社以外の者が会社らしい商号を用いることは禁止されているよね。○○商会という商号は
 どうか争いがあるよね。

681 :無責任な名無しさん:2008/07/14(月) 15:25:20 ID:WrE+elYL
>>680
つまり、
@一部事業譲渡の場合、個人商人が株式会社側の商号を使うのは禁止。
Aでも、全部の事業譲渡の場合は称号を使うのは禁止ではない。
Bまた、商号登記は、個人商人が譲受人の場合、登記するかどうかは自由。

上記の内容でおkですか?


682 :無責任な名無しさん:2008/07/17(木) 09:45:51 ID:eNfZ6YDw
>>681をお願いします

683 :無責任な名無しさん:2008/07/17(木) 15:08:08 ID:mp9WnmR9
倒産する会社から倒産前に機材を買ってくれないかと言われました、欲しいんですが
後から問題になりませんでしょうか?ついでに従業員と仕事も継承してほしいと言われてます。

684 :無責任な名無しさん:2008/07/17(木) 16:03:03 ID:k2dDT9J4
>>681
@当たり前です。そもそも株式会社の商号には「(株)」を入れなければならない。一方、個人商人は「(株)」使用不可。
 ハナっから相入れない。
A上記同様
B自由

C「株式会社 六八一」から事業譲渡(一部でも全部でも)受けた場合、個人商人の商号を「六八一」とする分には自由。

但し、1営業に対し1個の商号しか用いることはできないため、事業譲渡前に既に商号を定めている場合にはその辺りを考慮すること。
営業の種類が違うのなら併存させることはできるし、同一種の営業なら商号が競合するから併存できない。



685 :無責任な名無しさん:2008/07/17(木) 20:57:37 ID:eNfZ6YDw
>>684
あざーす
参考になりました


686 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 20:36:58 ID:4f/ffYO9
質問させて下さい。
6ヶ月前に株主総会を開いたことにして取締役を辞任したのですが、
この会社が直後に倒産したら不実の登記ということで
債権者から責任を追及されますか?
辞任した取締役は実権を持たない人数合わせの為の取締役です。
以上宜しくお願いします。


687 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 20:45:45 ID:KAP3Qplr
すいません。本人訴訟相談スレから誘導されました・・・

現在知人の会社の監査役をしています。閉鎖会社で取締役会設置会社です。
代表者と意見が合わず、辞任しようと思いますが、「登記費用(免許税)は
こちらで負担しろ。と言われています。」調べると、7万円もかかるようですね。

登記申請書他、監査役廃止、役員変更、譲渡制限変更の書類はおおむね
できましたが、私が7万円払うのはどうにも解せませんし、本来は会社
(登記義務者は社長?)が払うべきだと思います。
一時監査役を置く方法もあると聞きました。
もし費用が安く済むなら、一時監査役選任を裁判所に申し立てて、それで終了。
ということはできますでしょうか?

登記申請書の印は現代表は押してくれると思います。
安い方でやりたいのと、できるだけ現代表と関わりたくないので、
裁判所に申し立てて費用も安く終わるならそちらにしたいという風に
考えています。監査範囲は会計監査に限定してます。大赤字なので
借り入れするとも思えませんが、放っておくのも気持ち悪いし、早く
スッキリしたいです。6月決算なので、8月の定時総会までには辞任
しないと前期の監査責任が来るのも困ります。

以上、何卒御教示願います。




688 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 20:50:02 ID:hSH2Nb1M
マルチして両方で誘導されるなんて

689 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 21:15:46 ID:apDDD5iK
新株予約権ってのは、他の株式募集に比べて、どんな利点が会社にあるのですか?
手続きが速いってことですか?

690 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 21:15:47 ID:bVY3oe/O
>>687
監査役辞めるだけだろ。
監査役廃止、譲渡制限変更をなぜする必要あるの。
そもそも、監査役廃止なんてできないし、
ほかに監査役がいなければ監査役の権利義務は消滅しない。

691 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 21:28:53 ID:hSH2Nb1M
まだ旧法ですか

692 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 21:30:51 ID:J0yqLD7O
>>688
あなたができるのは監査役退任登記請求訴訟くらいかな。
時間と費用がかかるだけなので、自腹を切って辞任登記したほうがいいと思いますよ。

693 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 21:46:47 ID:bVY3oe/O
>>691
会社法の勉強をし直しましょう。

694 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 22:10:51 ID:4jzdYPFX
>>686
てかなんで総会開いたことにせなあかんのん?普通に辞任届じゃあかんのん?
総会決議で解任、という形をとりたいのなら、議事録が必要ですが…。

>>690
取締役会廃止、監査役廃止、監査役辞任の3つしたいんだろ、きっと。
譲渡制限は俺もよくわからん。すでに非公開会社っぽいのに何を変更するのか?

>>689
ストックオプションってのググるといいよ。
会社にメリットがあるというより株主にメリットがある。

695 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 22:21:35 ID:bVY3oe/O
>>694
>>686は任期満了じゃないかな。
>>690は取締役会廃止はないだろ。代表者と対立している監査役に
そんな力があるとはとても思えん。

696 :687:2008/07/18(金) 23:06:47 ID:KAP3Qplr
みなさんありがとうございます。

>>690
譲渡制限が取締役会承認から株主総会になります。
>>694氏のおっしゃるとおりです。
辞任の登記が終わるまでは対外的責任は残りますよね。
>>695
取締役会廃止はない。というのはどういう意味ですか?
そっちで勝手に手続きするなら押印はする。という状況です。

結局、印もらうまでは穏便にして、自腹しかないでしょうか?
後任監査役の人選を依頼していますが、人選は難しいとのこと。
なので、定款変更にするという結論に至った次第。
金もかけたくないし、関わりたくないという勝手な要望なのと、押印拒否
したらどうしよう・・・。というところです。

監査役退任登記請求訴訟というのは、いくらくらいかかるのでしょうか?
時間はどのくらいでしょうか?負けることってあるのでしょうか?
勝った場合には、職権で登記はしてもらえたり、判決証書なりで勝手に登記
できるのでしょうか?

再度お願いします。

697 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 23:12:58 ID:4f/ffYO9
686です。レス有り難うございます。
特例有限会社で取締役の員数の変更が必要だったので定款変更して
臨時総会で辞任したことにしました。
8月あたりに倒産ということになったら、なにか問題になるのでしょうか?

698 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 23:20:27 ID:4jzdYPFX
>>695
いや、監査役廃止するなら取締役会も廃止しないとダメじゃん?
取締役会=監査役設置義務だしさ。

で、雰囲気的に、監査役廃止しなければ、たぶん、権利義務監査役になるんじゃ・・?

てかまずは監査役が他にいないのかどうかを先に述べろ、と。

699 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 23:23:54 ID:4jzdYPFX
ついでに、会計参与がいれば、監査役いなくてもいいからな。
会計参与設置してもらう、って方法もなきにしもあらず。

700 :無責任な名無しさん:2008/07/18(金) 23:35:20 ID:J0yqLD7O
>>696
監査役退任登記請求というのは、辞任したからその登記をしてくれと要求する訴訟。
だから、自分の名前を登記から消せというだけ。
監査役制度を廃止せよなんて請求する訴訟は起こせないよ。

だから、会社側の協力が得られるのなら費用は自己負担で登記したほうがいいよ。

701 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 01:07:02 ID:353bO3YS
閉鎖会社で取締役会設置会社の小さな会社の代取をしています。
一名、金銭トラブルもあり会社に関わってほしくない株主がいます。
適正な額で買取りをするか、もしくわ新たに株を発行するかなにかしらの方法でその者の議決権
を弱めたいと思っています。
こういう場合、どのような方法がありますでしょうか。
他の株主は排除の方向で一致しています。

702 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 07:36:10 ID:Mky/TaI4
>>696
3ヶ所にマルチしたうえに後出し情報かよw
取締役会を廃止する権限を与えられたなんてどこにも書いてないぞ。

>>697
会社法上の取締役である以上、責任はある。
実権を持たない人数合わせの為の取締役に責任を負わせるのは酷なので
責任を否定した裁判例は多いけれど、法的には責任追及可能。

>>701
最初に頭に浮かぶのは新株発行。
もちろん、適正な価格での買取のできるけれど、相手の同意のほかに
原則として株主総会の特別決議が必要だし、株価算定も必要と
手続きが大変。

703 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 14:54:30 ID:XHGD25dS
>>701
まさかとは思うが、その嫌な株主が現状で議決権の過半数持ってるとかじゃないだろうね?

704 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 20:57:21 ID:353bO3YS
>>703 35%ほどです。
702に買取り請求できるとありますが、本当でしょうか?

705 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 21:00:32 ID:YgBGgs9s
>>704
3分の1強を握られてるわけね。それなら第三者割当ての新株発行して持株比率を薄めるしかないね。

買取請求はあくまで株主の権利であって、こちらから強制的に「売らせる」ことはできません。

706 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 21:12:36 ID:Mky/TaI4
>>704
失礼な質問者だな。
教えてもらってそのような態度しか取れないとは。

707 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 21:30:16 ID:353bO3YS
>>706 気を悪くされたならごめんなさいね。
皆さんにご教示いただいて相当助かってます。
ご勘弁を。
新株発行の方向で検討したいと思います。
でも、下手なやり方するとその株主からの差止め請求とかもあるのでしょうね。

708 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 22:01:36 ID:RK1YuNoU
別にそこまで低姿勢になる必要ないじゃん。
偉そうにされるほど大した回答もらってないんだし。
取得請求権付株式じゃなければ株主に買取請求の権利はないよ。
非公開会社が第三者割当で新株発行するには特別決議が必要だから
35%押さえられてたら相手が馬鹿じゃない限り無理だよね。

709 :無責任な名無しさん:2008/07/19(土) 22:21:06 ID:XHGD25dS
>>704
特別決議は無理なわけね。
その株主と良好な関係を作るようにして売ってもらえば?くらいしか言えない。

710 :無責任な名無しさん:2008/07/20(日) 18:27:45 ID:O9CKgF3M
法人格否認の問題点ってなに

711 :無責任な名無しさん:2008/07/21(月) 19:33:21 ID:bKLM7mxz
>>708
>株主に買取請求の権利はないよ
お前馬鹿か?
株主ではなく、会社が買い取る話をしているんだろ。

712 :無責任な名無しさん:2008/07/21(月) 20:32:48 ID:NZDJLfoa
A会社は、地域の夏祭りに10万円の寄付をした。この場合会社法上何か問題になるんでしょうか?

713 :無責任な名無しさん:2008/07/21(月) 20:39:18 ID:5PtZTOME
A会社の取締役Bは、会社の資金を使って株式投資を行い、数千万円の損失を出してしまった。ところが、会社としてBに対して損害賠償責任を問わないという。この場合、A社の株主としてはどのような方法でBの責任を追及することができるでしょうか。

714 :無責任な名無しさん:2008/07/21(月) 22:51:03 ID:k3Ml3SXD
>>711
>>705がおかしな事言ったから訂正しただけよん。おわかり?

715 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 22:07:57 ID:Rq7BouGa
>>712
法人税法上、「寄付金」となり寄付金の損金算入限度額を超える部分は損金不算入となる。

716 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 22:11:24 ID:Rq7BouGa
>>712
おっと、税法じゃなくて会社法上の問題か。
株主として言いがかりをつけるとすれば、会社の目的の範囲内の行為か?
ということだろうけど、裁判でこの行為が否定されることは考えにくい。
他は、地域の夏祭りの主催者が社長だったら、利益相反取引としての
取締役決議が必要とか。

717 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 23:06:44 ID:ytjeRAvi
>>713
俺もそれと同じ問題考えたことあるがわからん

718 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 23:21:50 ID:Rq7BouGa
>>713
株主代表訴訟で善管注意義務違反や忠実義務違反を追及することになるんだろうけど、
会社の規模との関係で数千万がどの程度の意味を持つのかってことが重要かな。
たしか、厚生年金の運用で数兆円の損失だしてたけど、誰も責任とってないはず。

719 :無責任な名無しさん:2008/07/28(月) 23:01:54 ID:EquFoQAD
普通取引約款の法的問題が全然わからないです
法学部じゃないので、基礎知識もなく
どなたか、簡単に教えてもらえないですか?

720 :無責任な名無しさん:2008/07/30(水) 00:41:05 ID:9DhBCqcR
質問自体がアバウトすぎて回答不可
もう少し具体的に質問しませう

721 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 09:06:49 ID:TfmWh/hn
突然では御座いますが相談させてください

小規模の株式会社の代表取締役をしています。

業績不振により休業状態で他の役員が退任することになりました。

持ち株比率は他の役員が過半数を持っており、会社住所を株式を過半数所有する
役員の会社住所にして会社設立時から運営していました。

この会社が事実上、休業状態になった今に
その役員から会社の登記住所を代表取締役の自宅に変更したいと言われ拒否したのですが
強制的に書類作成され実印も押しました。

理由としては役員を退任したので関係ないので住所変更するとの事。
本音は債権者が登記を見て請求するされるのを逃れるため
役員退任も支払い責任を逃れたいためでしょう。

弁護士に相談したところ
営業実体の無い所へ今の状況で登記を変更したら
公正証書虚偽違反になると言われました。???

またこれら告発しなければならないものか
またどこにすべきか

放置しておいても問題ないか教えて頂けませんでしょうかお願いします。



722 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 09:22:11 ID:C/OGgKda
マルチ氏ね

723 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 09:28:56 ID:TfmWh/hn
すいません二重になってしまいました。
申し訳御座いません

724 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 12:23:17 ID:vyPir6V8
>>721
営業実体のないところへ本店を登記したら違法なんて
ことはないよ。その弁護士はバカ!!
そもそもなにをもって営業実体なのかな??
東京でしたら東京地裁民事8部非訴関係での提訴でしょうね

725 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 12:27:55 ID:Lodgc8Do
>>724
書かなかったけど、オレも>>721見たとき同じこと思ったw
そんなこと言ったらペーパーカンパニーとかどうなるんだよww


726 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 14:23:55 ID:32vYG921
その説で言えば、B-CASは明らかに違法だな

727 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 22:57:16 ID:LqD5rgXq
第三者に対する取締役の責任ってどこまであるのでしょうか。

というのは、私が過去に取締役を務めた会社で、私の取締役就任前から
債務の条件変更が行われており、辞任後も正常化していないのですが、
債権者からこの責任を問われるってあり得ますか?

私に法的な弁済義務等は当然ないとは思っているのですが(保証等は全くしていない)、
他に社会通念上の何らかの責任(の根拠)はあるのでしょうか?

就任前の経営過失など、後から私にはどうにもできませんし、
就任後、過失の正常化を全うしたくても、任期後再任されなければ
それも不可能です(実際そうでした)。

自分の意思でどうにもできないことについて責任を問われるものでしょうか?
最初から取締役に就任しないことしか方法はない?

具体的には新規事業への融資保証を断られたのですが、
その根拠が融資事故が起きた会社の取締役であった事実だけだと言われたので、
どうも理解できません。

長くてすみません。ご意見頂けると幸いです。


728 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 00:22:10 ID:8TffSr+r
721です。
>>724>>725さんへ

おっしゃるとおり住所の登記移転は問題ないと私も思いました
営業実体の無い場所を使っている会社は沢山ありそうです。
このまま放置しておきます。

>>727
私の債務支払い経路からの経験ですが
法的な弁済義務は当然無いと思っています。

会社の支払いを個人でする必要も無く
個人に請求するのもできません。

ただ私は個人で現金を会社に入れて会社から支払いしました
帳簿上は残っています。

会社が休業、倒産したら当然、帰ってくることはないでしょう
責任とはいえ現金を会社に入れたことは後悔はしています。








729 :727:2008/08/01(金) 00:39:17 ID:XCTXkgNk
>>728
ありがとうございます。

弁済を求められているということは全くないですし少なくとも弁済義務はないとは思っていますが、
こういうケースで取締役に社会通念上あるいは道義上の責任は問われる根拠はあるんでしょうか?

正直、道義上の責任も問われるいわれはないと考えています。
私が業績回復と債務正常化を推進した結果、頭の悪いオーナー社長から追い出された形なので…。

法律論では「弁済義務なし。以上」でしかないのかな。。。


730 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 08:58:21 ID:lyK/OwR1
>>728
放置するのは勝手だが、登記簿上の本店所在地に訴状等の送達されて、知らない間に債務名義取られて強制執行受けても自己責任で諦めろよ。

>>727>>729
正常化しないことが就任中の任務懈怠に基づくのであれば賠償責任を負うことがある。
まあ話聞く限りではそれもなさそうだけど。

自分の新規事業の融資保証を断られたってのはあなたの信用の問題であって法律上・道義上の責任の話じゃないわな。
相手からすれば、資料を見て怪しい人間の保証なんかしたくないってのは当然だろ。
内部の詳しい事情なんて説明しなきゃ知りようがないし、説明されたって鵜呑みにできないんだから。

731 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 22:52:58 ID:ZDHddITL
知り合いから、株式会社にすると倒産しても自分の財産には影響はないと言っていました。
でも、債権者から債務不履行による損害賠償訴訟を起こされ
支払いが出来なくて自己破産とかあるような気がしますが…
わかる方教えて下さい。

732 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 22:56:15 ID:/1DrBI+V
>>731
株式会社化すると法人と個人は別になるのが原則。
ただし、(代表)取締役になると債権者などの第三者にも責任を負うので
乱脈経営などで倒産状態になって債務不履行になった場合、責任追及されるおそれがある(会社法429条)。

あと銀行は株式会社の代表者を保証人にするので銀行の債務からは逃れられないことが多い。

733 :無責任な名無しさん:2008/08/02(土) 00:36:59 ID:MEXcBbwz
>>732
役員等に重大な過失がなければ(普通に経営している場合)
債権者など第三者から自分の財産を守れる。

銀行の場合は法人であっても代表者である
保証人が債権を弁済するのが原則である。

わかりやすく説明していただき有難うございました。

734 :無責任な名無しさん:2008/08/02(土) 01:33:16 ID:TyKhIhb4
某大学教授の方がブログで熱弁してる。
この先生、何かと面白おかしいお方です。
面識はありませんが、ブログを読んでるだけでヒシヒシと伝わってきます。
http://blog.livedoor.jp/prof_sasamo/archives/51072547.html

735 :無責任な名無しさん:2008/08/02(土) 16:27:08 ID:ApADvKoW
>>733
重大な過失が認定されることなんて、まずないからね。
論理的には請求されうるけど、よほどの故意でもない限り
その請求が通ることはほどんどないと思うよ。

736 :無責任な名無しさん:2008/08/03(日) 23:53:30 ID:fMv1q+QG
>>735
例えばライブドアの被告人堀江貴文前代表取締役などは、
故意にやった可能性があるので自分の財産にも及ぶ。
こんな感じでしょうか。

確かに重大なる過失と故意では雲泥の差がありますね。
重大なる過失は、故意と違って意図的にやったわけではないからね。

とてもわかりやすい説明を有難うございます。

737 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:14:36 ID:0H1L4Mt9
質問です。
うちの会社は非上場・株式の譲渡制限会社です。
ある株主が譲渡の承認を請求しており、取締役会で承認予定ですが、
譲渡価格について決まりません。条文を読んでも、規定がありませんので、
当事者間の協議で決定してよいものかと思いますが、その際、最も
一般的な譲渡価格はどの基準を用いることが妥当でしょうか?
額面?
1株あたりの純資産額?
その他?
どなたか詳しい方、ご教示お願いします。

738 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:23:42 ID:DJo0p7yl
>>736
おまいさんはわかってない。重過失を故意と同視するのが商法の基本姿勢。

>>737
決め方は条文にまんま書いてあるがな。

739 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:31:55 ID:0H1L4Mt9
>>738
当事者間の協議についても条文はありますか?
会社が取得者となる場合には、1株当たり純資産額と条文にはあるのですが、
当事者間の場合には特に書いてないようです。

そこで、一番妥当な決定方法についてご教示願いますでしょうか?

なお、会社は利益剰余金はマイナス(欠損)です。
債務超過ではありません。


740 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:43:22 ID:DJo0p7yl
あるよ。ちゃんと読んで。

741 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 01:16:12 ID:0H1L4Mt9
説明不足だったかもしれません。
株式の譲渡は、取得者は会社でもなく、会社が指定した者でもありません。
第三者です。

私が探しきれていないのかもしれません。
条文は会社法の何条でしょうか?
ご教示お願いします。

742 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 12:15:59 ID:RMgfn4BM
>>741

 条文には書いていないよ。だって、会社が当事者間の株式譲渡の対価について関与する
必要があるの。自分の持っている株式をいくらで売ろうがそれはその人の勝手。べつに、た
だであげても良いのだし。

743 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 12:28:45 ID:3F3fPdIx
>>741
そのとおり。譲渡を承認するのなら売買価格は譲渡当事者間で決めることで
会社が関知することじゃない。

744 :無責任な名無しさん:2008/08/05(火) 02:26:45 ID:dBB958ZL
>>730
>>728
放置するのは勝手だが、登記簿上の本店所在地に訴状等の送達されて、知らない間に債務名義取られて強制執行受けても自己責任で諦めろよ。




自己破産すれば銀行の担保に入っている債権の支払い(競売)と
残りは保証人に行く

他の支払いは免除になるということでよろしいですか?

過半数の株を持っている元役員の株主には支払い義務はなさそうですがどうでしょうか



745 :無責任な名無しさん:2008/08/05(火) 08:45:23 ID:eOPw4b2C
>>733
商法では、重大なる過失が認められることはまれで、
認められたとしても故意でやったのと同じ立場に立たされると言うことですね。
会社法・商法は難しいです。
有難うございました。

746 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 00:02:49 ID:yPt5i5TE
スレ違いだったらすみません。
今までポケット六法を使ってたんだけど、小さいゆえに書き込みにくいからPDFで印刷して使おうかと思ってます。

PDFを探したんですが、これ以外にありますか?
ttp://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html
ttp://www.age.ne.jp/x/keieishi/kaishahou.htm

747 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 04:47:15 ID:CnC5TA3b
取締役の忠実義務、競業避止義務について質問です。
これらの違反となる活動を止めることができるかどうか。

できるならそのやり方を知りたいと思います。


748 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 10:07:24 ID:8Hi8C40A
あなたは会社とどういう関係にある者ですか

749 :747:2008/08/07(木) 11:00:03 ID:GN12kUw6
>>748
私はその会社の代表取締役です。同時に、その取締役と同様に大株主です。

先日、その取締役からメールにて会社の事業のうち、彼の担当業務を彼が作る新会社に移すと通告してきました。

さらに、その新会社をつくるため電子定款の作成を外注し、会社のメールアドレス宛にそれが送られて
きました。また、電話やネットなどの設定を無断で変更され、私が使えなくなりました。、会社の情報
や設定を知っていれば容易に変更可能とのことです。

さらに新会社は今までの会社とまったく同名であり、それで各種契約を引き継ぐ(?)つもりのようです。
取引先からすれば、会社名がまったく同一で、役員の一部が代表に就くわけですから、同一の会社が
本店移転や代表の変更を行っただけだと思うでしょう。この取引先との契約(口座)が重要なので、
こちらとしては死守したいところです。

これはかなり悪質なことだと思います。当社の債権者や株主(他にも支援者がいます)のためにも防ぎたい
です。最終的には、話し合いでは決着が付かず、弁護士、裁判所の御世話になることでしょう。

その前に、こうした行為がいかなる意味を持ち、どういった対応があるのか、概略だけでも知りたいと思います。

750 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:01:58 ID:KNtmXXNN
>>749
まずは取締役会を開いてその取締役を解任。
そうして弁護士を雇って、その取締役を訴えましょう。

751 :747:2008/08/07(木) 11:13:41 ID:GN12kUw6
>>750さん
をを、即レス感謝です。

取締役会がなくて、取締役2名で私が代表取締役という形です。
その場合、解任は株主総会の特別決議(定款上そうなってるようです)が必要だそうです。

こまったことに、その役員が33.4%以上の株を持ってます。特別の利害関係を持った者でも
議決権は制限なく、解任案が否決されることになりそう。ただ、否決されたことをもって、解任の
訴訟が起こせるらしいということまでは調べました。

その間、新会社設立の差し止め仮処分の申請とかできるのかな、とか担保が沢山ひつようだったら
疲弊した我が社では対応できないとか、取引先にはいつの時点でこの謀反を伝えようか、名誉毀損
に該当したらどうしようか等と、知らないことばかりで不安になります。業務も多忙ですし。

論点を整理してから弁護士さんのところに行きたいです。でないと、弁護士さんの対応の善し悪しも
分からないとういことになりそうなんで。

私としては、解任だけでなく、その取締役が取得してしまった会社の資産(在庫、器具備品等)の返還、
さらに損害賠償の請求まで視野に入れています。

苦しいながらも営業を数年続けて、まともな取引先の口座ができた直後の話です。資金的には一番
苦しいかも知れませんが、今後の展望も見えてきた矢先の話なので、私としても一歩も引くことはでき
ません。

皆様の知恵をかりて、戦っていきます。



752 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:19:01 ID:KNtmXXNN
すぐに株主総会を招集して解任決議。
んで否決されたら取締役の職務執行停止の仮処分を申し立てる。
これら全部を最初から弁護士を委任してやること。
そうすれば、和解の話が出てくるでしょう。

753 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:22:15 ID:KNtmXXNN
あとは取締役の違法行為差止め請求だな。

754 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:24:34 ID:KNtmXXNN
違法行為の差止め請求権を本案とする仮処分がいちばん早いな。
まあとにかく弁護士にとにかく早急に依頼すべし。

755 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:29:35 ID:8Hi8C40A
特別背任・業務上横領で告訴されたくなければ株も置いて身一つで出て行けって言えば。
無防備にあからさまな手段採ってるとこみると法律には明るくないようだし、証拠そろえて
弁護士が脅せばあっさり落ちるんじゃない。

756 :747:2008/08/07(木) 11:37:53 ID:GN12kUw6
KNtmXXNN さま

ありがとうございます。
株主総会→仮処分申し立て→訴訟という流れなのですね。

来週、そうそうに弁護士さんのアポをとります。
違法行為の差し止めですが、新会社設立(定款が手に入ったので、どこで登記されるかも判明)
ということですね。

会社の口座の一部や資産を支配下においている現状は、また別の訴訟なり事件ということで優先順位
をつけて順番に素早くやります。

8Hi8C40A さま

>特別背任・業務上横領で告訴

これは民事ではなくて刑事になるのでしょうか?
その取締役の要求そのものが無理難題だし、実力行使に及んでいることからも、この線からも責めて
もらうように弁護士さんい依頼しようと思います。

株を放棄して退散願いたいと心から願っています。
職人あがりのその腕を見込んで一緒に役員としてやってきましたが、ここまで露骨なことをされたらもう
縁を持ちたくありません。

現状ですが、携帯、ネット(ドメイン、メアド含む)は私が掌握しました。銀行口座は、凍結中です。銀行は、
その役員が解任されない限り、通帳と判子をもっていてかつこれまで彼が入出金していた事実があるので
ただちに私に権限を委譲できないと言っています。決済機能を維持するために、別の口座を開こうとおもいます。

皆様の書き込み、本当に勇気づけられました。
これから火消しや商談で外出となります。帰宅は零時過ぎになるかと思いますが、進展があれば書き込んでいきます。



757 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:39:58 ID:KNtmXXNN
>>756
いや、違法行為の差止請求をして、それに基づく仮処分申立てをして
会社の口座や判子を取り戻すのがまず第一。

758 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 15:13:39 ID:HgxjAEuV
Y…株式会社、取締役設置会社、公開会社

Xが経営支配権取得を目指してYの株を買い占めてきたので、
YはA社に対して、時価の半額の発行価額で第三者割当
Yの株主総会決議は無し

@Xはどのような主張ができるか?
AXの主張は認められるか?






よろしくお願いします

759 :無責任な名無しさん:2008/08/16(土) 00:17:35 ID:WbhHev0/
>>758
宿題は自分なりの答えを示してから

760 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 12:52:36 ID:iGVVwC77
株式会社の定款の中で、従業員株主が退職した時点で、その従業員の株式を
会社が買い取れる旨の規定を入れることはできるでしょうか。
155条1号→107条2項3号で、結構好き放題買い取れるように思えるのですが。

761 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:00:20 ID:r8cFMGb3
>>760
できるけれども
実務ではそういうニーズを満たすために従業員持株会を設立して
従業員と、退社時に株式を買い取る旨の契約を交わしていますね。

762 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:13:08 ID:r8cFMGb3
従業員と持株会との契約という意味ね。

763 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:15:13 ID:iGVVwC77
>>761−762
早速のお答えありがとうございます。
持株会から引き出して従業員名義にした株式についても、持株会が買い取るということですね。

764 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:17:12 ID:r8cFMGb3
そういうこと。

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