5ちゃんねる ★スマホ版★ ■掲示板に戻る■ 全部 1- 最新50  

■ このスレッドは過去ログ倉庫に格納されています

商法・会社法質問スレ■03

1 :無責任な名無しさん:2007/07/05(木) 10:17:54 ID:pB9zvvml
いわゆる商事事件に関する質問スレです

過去スレ
商法何でも質問スレッド
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111492361/
商法・会社法質問スレ■02
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1141215060/


715 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 22:07:57 ID:Rq7BouGa
>>712
法人税法上、「寄付金」となり寄付金の損金算入限度額を超える部分は損金不算入となる。

716 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 22:11:24 ID:Rq7BouGa
>>712
おっと、税法じゃなくて会社法上の問題か。
株主として言いがかりをつけるとすれば、会社の目的の範囲内の行為か?
ということだろうけど、裁判でこの行為が否定されることは考えにくい。
他は、地域の夏祭りの主催者が社長だったら、利益相反取引としての
取締役決議が必要とか。

717 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 23:06:44 ID:ytjeRAvi
>>713
俺もそれと同じ問題考えたことあるがわからん

718 :無責任な名無しさん:2008/07/22(火) 23:21:50 ID:Rq7BouGa
>>713
株主代表訴訟で善管注意義務違反や忠実義務違反を追及することになるんだろうけど、
会社の規模との関係で数千万がどの程度の意味を持つのかってことが重要かな。
たしか、厚生年金の運用で数兆円の損失だしてたけど、誰も責任とってないはず。

719 :無責任な名無しさん:2008/07/28(月) 23:01:54 ID:EquFoQAD
普通取引約款の法的問題が全然わからないです
法学部じゃないので、基礎知識もなく
どなたか、簡単に教えてもらえないですか?

720 :無責任な名無しさん:2008/07/30(水) 00:41:05 ID:9DhBCqcR
質問自体がアバウトすぎて回答不可
もう少し具体的に質問しませう

721 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 09:06:49 ID:TfmWh/hn
突然では御座いますが相談させてください

小規模の株式会社の代表取締役をしています。

業績不振により休業状態で他の役員が退任することになりました。

持ち株比率は他の役員が過半数を持っており、会社住所を株式を過半数所有する
役員の会社住所にして会社設立時から運営していました。

この会社が事実上、休業状態になった今に
その役員から会社の登記住所を代表取締役の自宅に変更したいと言われ拒否したのですが
強制的に書類作成され実印も押しました。

理由としては役員を退任したので関係ないので住所変更するとの事。
本音は債権者が登記を見て請求するされるのを逃れるため
役員退任も支払い責任を逃れたいためでしょう。

弁護士に相談したところ
営業実体の無い所へ今の状況で登記を変更したら
公正証書虚偽違反になると言われました。???

またこれら告発しなければならないものか
またどこにすべきか

放置しておいても問題ないか教えて頂けませんでしょうかお願いします。



722 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 09:22:11 ID:C/OGgKda
マルチ氏ね

723 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 09:28:56 ID:TfmWh/hn
すいません二重になってしまいました。
申し訳御座いません

724 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 12:23:17 ID:vyPir6V8
>>721
営業実体のないところへ本店を登記したら違法なんて
ことはないよ。その弁護士はバカ!!
そもそもなにをもって営業実体なのかな??
東京でしたら東京地裁民事8部非訴関係での提訴でしょうね

725 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 12:27:55 ID:Lodgc8Do
>>724
書かなかったけど、オレも>>721見たとき同じこと思ったw
そんなこと言ったらペーパーカンパニーとかどうなるんだよww


726 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 14:23:55 ID:32vYG921
その説で言えば、B-CASは明らかに違法だな

727 :無責任な名無しさん:2008/07/31(木) 22:57:16 ID:LqD5rgXq
第三者に対する取締役の責任ってどこまであるのでしょうか。

というのは、私が過去に取締役を務めた会社で、私の取締役就任前から
債務の条件変更が行われており、辞任後も正常化していないのですが、
債権者からこの責任を問われるってあり得ますか?

私に法的な弁済義務等は当然ないとは思っているのですが(保証等は全くしていない)、
他に社会通念上の何らかの責任(の根拠)はあるのでしょうか?

就任前の経営過失など、後から私にはどうにもできませんし、
就任後、過失の正常化を全うしたくても、任期後再任されなければ
それも不可能です(実際そうでした)。

自分の意思でどうにもできないことについて責任を問われるものでしょうか?
最初から取締役に就任しないことしか方法はない?

具体的には新規事業への融資保証を断られたのですが、
その根拠が融資事故が起きた会社の取締役であった事実だけだと言われたので、
どうも理解できません。

長くてすみません。ご意見頂けると幸いです。


728 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 00:22:10 ID:8TffSr+r
721です。
>>724>>725さんへ

おっしゃるとおり住所の登記移転は問題ないと私も思いました
営業実体の無い場所を使っている会社は沢山ありそうです。
このまま放置しておきます。

>>727
私の債務支払い経路からの経験ですが
法的な弁済義務は当然無いと思っています。

会社の支払いを個人でする必要も無く
個人に請求するのもできません。

ただ私は個人で現金を会社に入れて会社から支払いしました
帳簿上は残っています。

会社が休業、倒産したら当然、帰ってくることはないでしょう
責任とはいえ現金を会社に入れたことは後悔はしています。








729 :727:2008/08/01(金) 00:39:17 ID:XCTXkgNk
>>728
ありがとうございます。

弁済を求められているということは全くないですし少なくとも弁済義務はないとは思っていますが、
こういうケースで取締役に社会通念上あるいは道義上の責任は問われる根拠はあるんでしょうか?

正直、道義上の責任も問われるいわれはないと考えています。
私が業績回復と債務正常化を推進した結果、頭の悪いオーナー社長から追い出された形なので…。

法律論では「弁済義務なし。以上」でしかないのかな。。。


730 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 08:58:21 ID:lyK/OwR1
>>728
放置するのは勝手だが、登記簿上の本店所在地に訴状等の送達されて、知らない間に債務名義取られて強制執行受けても自己責任で諦めろよ。

>>727>>729
正常化しないことが就任中の任務懈怠に基づくのであれば賠償責任を負うことがある。
まあ話聞く限りではそれもなさそうだけど。

自分の新規事業の融資保証を断られたってのはあなたの信用の問題であって法律上・道義上の責任の話じゃないわな。
相手からすれば、資料を見て怪しい人間の保証なんかしたくないってのは当然だろ。
内部の詳しい事情なんて説明しなきゃ知りようがないし、説明されたって鵜呑みにできないんだから。

731 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 22:52:58 ID:ZDHddITL
知り合いから、株式会社にすると倒産しても自分の財産には影響はないと言っていました。
でも、債権者から債務不履行による損害賠償訴訟を起こされ
支払いが出来なくて自己破産とかあるような気がしますが…
わかる方教えて下さい。

732 :無責任な名無しさん:2008/08/01(金) 22:56:15 ID:/1DrBI+V
>>731
株式会社化すると法人と個人は別になるのが原則。
ただし、(代表)取締役になると債権者などの第三者にも責任を負うので
乱脈経営などで倒産状態になって債務不履行になった場合、責任追及されるおそれがある(会社法429条)。

あと銀行は株式会社の代表者を保証人にするので銀行の債務からは逃れられないことが多い。

733 :無責任な名無しさん:2008/08/02(土) 00:36:59 ID:MEXcBbwz
>>732
役員等に重大な過失がなければ(普通に経営している場合)
債権者など第三者から自分の財産を守れる。

銀行の場合は法人であっても代表者である
保証人が債権を弁済するのが原則である。

わかりやすく説明していただき有難うございました。

734 :無責任な名無しさん:2008/08/02(土) 01:33:16 ID:TyKhIhb4
某大学教授の方がブログで熱弁してる。
この先生、何かと面白おかしいお方です。
面識はありませんが、ブログを読んでるだけでヒシヒシと伝わってきます。
http://blog.livedoor.jp/prof_sasamo/archives/51072547.html

735 :無責任な名無しさん:2008/08/02(土) 16:27:08 ID:ApADvKoW
>>733
重大な過失が認定されることなんて、まずないからね。
論理的には請求されうるけど、よほどの故意でもない限り
その請求が通ることはほどんどないと思うよ。

736 :無責任な名無しさん:2008/08/03(日) 23:53:30 ID:fMv1q+QG
>>735
例えばライブドアの被告人堀江貴文前代表取締役などは、
故意にやった可能性があるので自分の財産にも及ぶ。
こんな感じでしょうか。

確かに重大なる過失と故意では雲泥の差がありますね。
重大なる過失は、故意と違って意図的にやったわけではないからね。

とてもわかりやすい説明を有難うございます。

737 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:14:36 ID:0H1L4Mt9
質問です。
うちの会社は非上場・株式の譲渡制限会社です。
ある株主が譲渡の承認を請求しており、取締役会で承認予定ですが、
譲渡価格について決まりません。条文を読んでも、規定がありませんので、
当事者間の協議で決定してよいものかと思いますが、その際、最も
一般的な譲渡価格はどの基準を用いることが妥当でしょうか?
額面?
1株あたりの純資産額?
その他?
どなたか詳しい方、ご教示お願いします。

738 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:23:42 ID:DJo0p7yl
>>736
おまいさんはわかってない。重過失を故意と同視するのが商法の基本姿勢。

>>737
決め方は条文にまんま書いてあるがな。

739 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:31:55 ID:0H1L4Mt9
>>738
当事者間の協議についても条文はありますか?
会社が取得者となる場合には、1株当たり純資産額と条文にはあるのですが、
当事者間の場合には特に書いてないようです。

そこで、一番妥当な決定方法についてご教示願いますでしょうか?

なお、会社は利益剰余金はマイナス(欠損)です。
債務超過ではありません。


740 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 00:43:22 ID:DJo0p7yl
あるよ。ちゃんと読んで。

741 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 01:16:12 ID:0H1L4Mt9
説明不足だったかもしれません。
株式の譲渡は、取得者は会社でもなく、会社が指定した者でもありません。
第三者です。

私が探しきれていないのかもしれません。
条文は会社法の何条でしょうか?
ご教示お願いします。

742 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 12:15:59 ID:RMgfn4BM
>>741

 条文には書いていないよ。だって、会社が当事者間の株式譲渡の対価について関与する
必要があるの。自分の持っている株式をいくらで売ろうがそれはその人の勝手。べつに、た
だであげても良いのだし。

743 :無責任な名無しさん:2008/08/04(月) 12:28:45 ID:3F3fPdIx
>>741
そのとおり。譲渡を承認するのなら売買価格は譲渡当事者間で決めることで
会社が関知することじゃない。

744 :無責任な名無しさん:2008/08/05(火) 02:26:45 ID:dBB958ZL
>>730
>>728
放置するのは勝手だが、登記簿上の本店所在地に訴状等の送達されて、知らない間に債務名義取られて強制執行受けても自己責任で諦めろよ。




自己破産すれば銀行の担保に入っている債権の支払い(競売)と
残りは保証人に行く

他の支払いは免除になるということでよろしいですか?

過半数の株を持っている元役員の株主には支払い義務はなさそうですがどうでしょうか



745 :無責任な名無しさん:2008/08/05(火) 08:45:23 ID:eOPw4b2C
>>733
商法では、重大なる過失が認められることはまれで、
認められたとしても故意でやったのと同じ立場に立たされると言うことですね。
会社法・商法は難しいです。
有難うございました。

746 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 00:02:49 ID:yPt5i5TE
スレ違いだったらすみません。
今までポケット六法を使ってたんだけど、小さいゆえに書き込みにくいからPDFで印刷して使おうかと思ってます。

PDFを探したんですが、これ以外にありますか?
ttp://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html
ttp://www.age.ne.jp/x/keieishi/kaishahou.htm

747 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 04:47:15 ID:CnC5TA3b
取締役の忠実義務、競業避止義務について質問です。
これらの違反となる活動を止めることができるかどうか。

できるならそのやり方を知りたいと思います。


748 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 10:07:24 ID:8Hi8C40A
あなたは会社とどういう関係にある者ですか

749 :747:2008/08/07(木) 11:00:03 ID:GN12kUw6
>>748
私はその会社の代表取締役です。同時に、その取締役と同様に大株主です。

先日、その取締役からメールにて会社の事業のうち、彼の担当業務を彼が作る新会社に移すと通告してきました。

さらに、その新会社をつくるため電子定款の作成を外注し、会社のメールアドレス宛にそれが送られて
きました。また、電話やネットなどの設定を無断で変更され、私が使えなくなりました。、会社の情報
や設定を知っていれば容易に変更可能とのことです。

さらに新会社は今までの会社とまったく同名であり、それで各種契約を引き継ぐ(?)つもりのようです。
取引先からすれば、会社名がまったく同一で、役員の一部が代表に就くわけですから、同一の会社が
本店移転や代表の変更を行っただけだと思うでしょう。この取引先との契約(口座)が重要なので、
こちらとしては死守したいところです。

これはかなり悪質なことだと思います。当社の債権者や株主(他にも支援者がいます)のためにも防ぎたい
です。最終的には、話し合いでは決着が付かず、弁護士、裁判所の御世話になることでしょう。

その前に、こうした行為がいかなる意味を持ち、どういった対応があるのか、概略だけでも知りたいと思います。

750 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:01:58 ID:KNtmXXNN
>>749
まずは取締役会を開いてその取締役を解任。
そうして弁護士を雇って、その取締役を訴えましょう。

751 :747:2008/08/07(木) 11:13:41 ID:GN12kUw6
>>750さん
をを、即レス感謝です。

取締役会がなくて、取締役2名で私が代表取締役という形です。
その場合、解任は株主総会の特別決議(定款上そうなってるようです)が必要だそうです。

こまったことに、その役員が33.4%以上の株を持ってます。特別の利害関係を持った者でも
議決権は制限なく、解任案が否決されることになりそう。ただ、否決されたことをもって、解任の
訴訟が起こせるらしいということまでは調べました。

その間、新会社設立の差し止め仮処分の申請とかできるのかな、とか担保が沢山ひつようだったら
疲弊した我が社では対応できないとか、取引先にはいつの時点でこの謀反を伝えようか、名誉毀損
に該当したらどうしようか等と、知らないことばかりで不安になります。業務も多忙ですし。

論点を整理してから弁護士さんのところに行きたいです。でないと、弁護士さんの対応の善し悪しも
分からないとういことになりそうなんで。

私としては、解任だけでなく、その取締役が取得してしまった会社の資産(在庫、器具備品等)の返還、
さらに損害賠償の請求まで視野に入れています。

苦しいながらも営業を数年続けて、まともな取引先の口座ができた直後の話です。資金的には一番
苦しいかも知れませんが、今後の展望も見えてきた矢先の話なので、私としても一歩も引くことはでき
ません。

皆様の知恵をかりて、戦っていきます。



752 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:19:01 ID:KNtmXXNN
すぐに株主総会を招集して解任決議。
んで否決されたら取締役の職務執行停止の仮処分を申し立てる。
これら全部を最初から弁護士を委任してやること。
そうすれば、和解の話が出てくるでしょう。

753 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:22:15 ID:KNtmXXNN
あとは取締役の違法行為差止め請求だな。

754 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:24:34 ID:KNtmXXNN
違法行為の差止め請求権を本案とする仮処分がいちばん早いな。
まあとにかく弁護士にとにかく早急に依頼すべし。

755 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:29:35 ID:8Hi8C40A
特別背任・業務上横領で告訴されたくなければ株も置いて身一つで出て行けって言えば。
無防備にあからさまな手段採ってるとこみると法律には明るくないようだし、証拠そろえて
弁護士が脅せばあっさり落ちるんじゃない。

756 :747:2008/08/07(木) 11:37:53 ID:GN12kUw6
KNtmXXNN さま

ありがとうございます。
株主総会→仮処分申し立て→訴訟という流れなのですね。

来週、そうそうに弁護士さんのアポをとります。
違法行為の差し止めですが、新会社設立(定款が手に入ったので、どこで登記されるかも判明)
ということですね。

会社の口座の一部や資産を支配下においている現状は、また別の訴訟なり事件ということで優先順位
をつけて順番に素早くやります。

8Hi8C40A さま

>特別背任・業務上横領で告訴

これは民事ではなくて刑事になるのでしょうか?
その取締役の要求そのものが無理難題だし、実力行使に及んでいることからも、この線からも責めて
もらうように弁護士さんい依頼しようと思います。

株を放棄して退散願いたいと心から願っています。
職人あがりのその腕を見込んで一緒に役員としてやってきましたが、ここまで露骨なことをされたらもう
縁を持ちたくありません。

現状ですが、携帯、ネット(ドメイン、メアド含む)は私が掌握しました。銀行口座は、凍結中です。銀行は、
その役員が解任されない限り、通帳と判子をもっていてかつこれまで彼が入出金していた事実があるので
ただちに私に権限を委譲できないと言っています。決済機能を維持するために、別の口座を開こうとおもいます。

皆様の書き込み、本当に勇気づけられました。
これから火消しや商談で外出となります。帰宅は零時過ぎになるかと思いますが、進展があれば書き込んでいきます。



757 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 11:39:58 ID:KNtmXXNN
>>756
いや、違法行為の差止請求をして、それに基づく仮処分申立てをして
会社の口座や判子を取り戻すのがまず第一。

758 :無責任な名無しさん:2008/08/07(木) 15:13:39 ID:HgxjAEuV
Y…株式会社、取締役設置会社、公開会社

Xが経営支配権取得を目指してYの株を買い占めてきたので、
YはA社に対して、時価の半額の発行価額で第三者割当
Yの株主総会決議は無し

@Xはどのような主張ができるか?
AXの主張は認められるか?






よろしくお願いします

759 :無責任な名無しさん:2008/08/16(土) 00:17:35 ID:WbhHev0/
>>758
宿題は自分なりの答えを示してから

760 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 12:52:36 ID:iGVVwC77
株式会社の定款の中で、従業員株主が退職した時点で、その従業員の株式を
会社が買い取れる旨の規定を入れることはできるでしょうか。
155条1号→107条2項3号で、結構好き放題買い取れるように思えるのですが。

761 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:00:20 ID:r8cFMGb3
>>760
できるけれども
実務ではそういうニーズを満たすために従業員持株会を設立して
従業員と、退社時に株式を買い取る旨の契約を交わしていますね。

762 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:13:08 ID:r8cFMGb3
従業員と持株会との契約という意味ね。

763 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:15:13 ID:iGVVwC77
>>761−762
早速のお答えありがとうございます。
持株会から引き出して従業員名義にした株式についても、持株会が買い取るということですね。

764 :無責任な名無しさん:2008/08/20(水) 13:17:12 ID:r8cFMGb3
そういうこと。

255 KB
■ このスレッドは過去ログ倉庫に格納されています

★スマホ版★ 掲示板に戻る 全部 前100 次100 最新50

read.cgi ver 05.04.00 2017/10/04 Walang Kapalit ★
FOX ★ DSO(Dynamic Shared Object)